이사회 결의시 재임이사 계산 방법
직무집행정지가처분을 당한 이사까지 재임이사에 넣어 정족수를 계산하면 어떻게 되나요?
결론
직무집행정지가 된 이사는 재임이사에서 제외하며, 법원이 직무대행자를 선임한 경우에만 그 이사를 재임이사에 포함합니다.
권리의무행사중인 이사는 재임이사에 포함되고 임기만료로 퇴임한 이사는 제외되며, 재임이사 5명 기준으로는 3인 출석과 출석이사 2인 이상의 찬성이 있어야 결의가 가결됩니다.
1. 이사회 결의의 정족수는 어떻게 정하나요
상법 제391조 제1항(이사회의 결의방법)①이사회의 결의는 이사과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 한다.
그러나 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
2. 재임이사에는 누가 포함되고 누가 제외되나요
예시로 등기사항전부증명서상 이사의 수를 놓고 재임이사를 가려 보면, 포함과 제외의 기준이 분명해집니다.
예를 들어 등기사항전부증명서의 주식회사 높이나는새 이사의 수는 5명입니다. 이 중에 권리의무행사중인 이사가 3명이 있습니다. 권리의무행사중인 이사들은 재임이사에 포함됩니다. 만약 임기만료로 퇴임한 이사(권리의무행사중이 아닌 이사일 경우)가 1명이 있다면 그 이사는 재임이사에서 제외합니다. 법원에 의해 직무집행정지가 된 이사가 있을 경우 이 이사도 재임이사에서 제외합니다. 직무집행정지가처분이 된 이사 대신에 법원이 직무대행자를 선임했을 경우에는 그 이사는 재임이사에 포함합니다.
3. 재임이사 수에 따른 의사정족수·의결정족수는 어떻게 되나요
높이나는새의 재임이사가 5명일 경우에 3인의 이사가 이사회에 출석해야만 이사회를 열 수 있습니다(의사정족수). 3인의 이사가 이사회에 출석했다고 가정할 경우 2인 이상의 이사가 의안에 찬성해야 해당 의안이 가결됩니다(의결정족수).
자주 묻는 질문
직무대행자가 선임된 이사는 의사정족수 계산에도 포함되어야 할까요?
직무대행자가 선임된 이사는 재임이사에 포함하므로, 이사 과반수 출석을 따지는 의사정족수의 기준이 되는 재임이사 수에도 그 이사를 넣습니다.
이사회 소집 전에 등기사항전부증명서를 놓고 권리의무행사중인 이사와 퇴임·직무집행정지 이사를 가려 재임이사 수를 먼저 확정해 두는 작업은 생략할 수 없습니다.
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