이사회 의장은 누가 되는가? — 상법·정관 규정과 회사 유형별 사례 포함

1. 대표이사가 당연히 이사회 의장이 되나요?

Q1. 대표이사가 당연히 이사회 의장이 되나요? 아닙니다. 그렇게 생각하기 쉽지만, 대표이사와 이사회 의장은 별도로 선임할 수 있습니다. 실제로 대기업·IT 기업을 중심으로 두 직위를 분리하는 사례가 늘고 있습니다.

과거에는 주식회사의 대표이사가 당연히 이사회 의장이 된다고 여기는 경우가 많았습니다. 대표이사와 이사회 의장을 별도로 선임할 수 있다는 발상 자체가 낯설었기 때문입니다. 그러나 IT 기업이 급성장해 대기업이 되고, 선진 이사회 제도 가 도입되면서 상황이 달라졌습니다. 여기서 선진 이사회 제도의 핵심은 이사회를 집행기관이 아닌 의결기관으로 인식 하는 것입니다. 이 관점이 확산되면서 대표이사와 이사회 의장을 다르게 선임하기 시작했고, 명함에도 [회장]·[대표이사] 대신 [이사회 의장]이 표기되기 시작했습니다.

특히 대기업이 자회사를 설립하고 이사를 파견 한 경우, 파견 이사를 자회사의 대표이사에 갈음하여 이사회 의장으로 선임하는 사례가 나타납니다.

2. 이사회 의장은 누가 정하나요?

이사회 의장이 누가 되는지 상법에 정해져 있을 법하지만, 관련 상법 조항은 존재하지 않습니다. 상법이 이를 정해 두지 않았으므로, 회사의 정관 에서 이사회 의장을 정하면 됩니다.

Q2. 이사회 의장은 어떻게 정하나요? 상법에 규정이 없으므로 회사 정관으로 정합니다. 정관에 정해진 방식(대표이사 지정 / 이사회 결의 선임 / 소집권자 지정 등)을 확인하셔야 합니다.

실무 Tip — 상장회사 정관 검색 방법 전자공시시스템(DART)에 접속 → 회사 상호 검색 → 정기공시 체크 → 사업보고서 열람 → 좌측 상단 [문서선택] 클릭 → 제일 하단의 [정관] 클릭. 해당 회사의 정관 전문을 확인하실 수 있습니다.

3. 이사회 결의로 이사 중에서 선임하는 정관이라면?

유형 A. 이사회 결의로 이사 중 선임 (삼성전자형) 제29조 (이사회의 의장) 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임 한다. <개정 2016.3.11.> 이사회 결의로 의장을 선임합니다. 이 방식에서는 대표이사와 의장이 분리될 수 있습니다.

보통 이런 회사는 정관에서 이사회 의장을 이사회 소집권자 로도 정하고 있습니다.

4. 이사회 소집권자를 의장으로 지정하는 정관이라면?

유형 B. 이사회 소집권자를 의장으로 지정 (코스닥 00 주식회사형)

제36조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사 가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 다만 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 제2항에 의해 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 소집을 거절하면 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항에 의한 이사회의 소집권자 로 한다. 이사회 소집권자 = 이사회 의장으로 정한 경우입니다. 대표이사 또는 이사회가 따로 정한 이사가 소집권자가 됩니다.

소집권자가 아닌 이사의 소집 요구와 절차는 상법이 정한 바를 따릅니다.

소집권자로 지정되지 않은 이사도 상법 규정에 따라 소집권자에게 소집을 요청할 수 있고, 거부 시 직접 소집을 통지할 수 있습니다. 이 절차로 이사회가 열리면 소집한 이사가 의장 이 됩니다.

주의: 일부 상장회사는 의장을 [대표이사 및 이사회에서 따로 정한 이사]로 한정하고, 위 ③항의 경우에는 소집권자를 의장으로 인정하지 않기도 합니다. 정관을 CASE별로 확인하셔야 합니다

5. 대표이사가 의장이 되는 정관이라면?

유형 C. 대표이사가 의장, 별도 선임 가능 (비상장회사 일부 정관사례) 제35조 (이사회 의장) ① 대표이사가 이사회 의장 이 되나, 이사회에서 이사회 의장을 별도로 선임 할 수 있다. 비상장회사는 이사회에서 의장을 별도 선임하는 예가 많지 않습니다. 따라서 실무상 대표이사가 의장 이 되는 경우가 대부분입니다.

유형 D. 대표이사 의장 + 유고 시 승계 순서 명시 (상장회사형) 많은 상장회사가 아래와 같은 조항을 선택하고 있습니다.

제35조 (이사회 의장)

① 대표이사가 이사회 의장이 되나, 이사회에서 이사회 의장을 별도로 선임할 경우 그 이사가 의장이 된다.

② 대표이사가 의장이 되는 경우, 대표이사 유고 시에는 전무이사 → 상무이사 → 이사 순으로 이사회 의장이 된다. 대표이사 또는 이사회가 선임한 이사가 의장이 됩니다. 의장 유고 시 승계 순서를 정관에 명시한 것이 특징입니다.

6. 네 가지 유형을 어떻게 비교하나요?

네 유형의 차이는 의장 결정 방식, 대표이사와 의장의 분리 가능 여부, 유고 시 처리로 정리됩니다.

유형 한눈에 비교 유형 의장 결정 방식 대표이사·의장 분리 유고 시 처리 A (삼성전자형) 이사회 결의로 이사 중 선임 가능 호선 또는 의안으로 임시의장 선임 B (코스닥 00사형) 이사회 소집권자를 의장으로 지정 가능 호선 또는 의안으로 임시의장 선임 C (비상장회사형) 원칙적으로 대표이사, 별도 선임 가능 가능하나 드묾 호선 또는 의안으로 임시의장 선임 D (상장회사형) 대표이사, 유고 시 순서 승계 별도 선임 시 가능 정관에 정한 순서대로 정식 의장

7. 의장이 이사회에 불참하면 누가 진행하나요?

이사회 안건을 두고 이사들 간 의견이 첨예하게 대립하는데 정작 의장이 불참하는 상황이 있습니다. 대표적으로 대표이사가 의장인 회사에서, 그 대표이사의 해임·선임을 안건으로 이사회가 열리는데 대표이사가 불참하는 경우입니다. 이때 누가 의장 또는 임시의장이 되는지가 문제됩니다. 정관 유형별 처리 방식은 다음과 같습니다.

유형 A(삼성전자형): 의장이 불참하면 이사회에서 호선 또는 의안으로 임시의장을 선임 합니다. 유형 B(코스닥 00사형), 유형 C(비상장회사형): 위와 동일하게 처리합니다. 유형 D(상장회사형): 정관에 승계 순서가 있으므로 그 순서대로 의장이 됩니다. 이때는 임시의장이 아니라 정식 의장 이 되는 점이 다릅니다. 다만 전무이사·상무이사가 없고 이사만 여러 명이라면, 이사 중에서 호선 또는 의안으로 (임시)의장을 선임합니다.

Q3. 의장이 이사회에 불참하면 누가 진행하나요? 정관에 승계 순서가 정해져 있으면 그 순서대로 의장이 되고, 정해져 있지 않으면 이사회에서 호선(互選) 또는 의안으로 임시의장을 선임합니다.

8. 실무에서 무엇을 확인해야 하나요?

정관 확인 순서대로 점검하면 다음과 같습니다.

1. 우리 회사 정관부터 확인합니다. 의장 결정 방식은 상법이 아니라 정관에 있습니다.
2. 의장과 대표이사가 동일인인지, 분리 가능한지 정관 문언으로 판단합니다.
3. 소집권자와 의장의 관계 를 확인합니다(특히 유형 B에서 소집권자를 의장으로 인정하는지 여부).
4. 의장 유고·불참 시 처리 방식 (승계 순서 vs 호선)이 정관에 있는지 봅니다.
5. 상장회사라면 DART에서 최신 정관 을 열람해 개정 이력까지 확인합니다.