정기주총에 갈음하여 이사회 결의로 재무제표를 승인하는 경우
재무제표를 이사회 결의로 승인하는 것과 정기주주총회 승인은 무엇이 다른가요?
정관으로 정하면 재무제표를 정기주주총회의 승인에 갈음하여 이사회의 결의로 승인할 수 있습니다.
다만 외부감사인의 적정표시 의견과 감사(감사위원회 설치회사는 감사위원) 전원의 동의라는 두 요건을 모두 충족하여야 하고, 이사는 승인된 재무제표를 정기주주총회에 보고하여야 합니다.
1. 정관이 정하면 이사회 결의로 재무제표를 승인할 수 있나요
회사는 정관으로 정하는 바에 따라 재무제표를 정기주주총회의 승인에 갈음하여 이사회의 결의로 승인할 수 있습니다. 다만, 이 경우에는 재무제표가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 것, 감사(감사위원회 설치회사의 경우에는 감사위원을 말한다) 전원의 동의가 있을 것 의 요건을 모두 충족하여야 합니다.
이사회가 재무제표를 승인한 뒤에도 주주총회와의 관계가 남아 있습니다.
이사회가 재무제표를 승인한 경우에는 이사는 재무제표를 정기주주총회에 보고하여야 합니다. 이때에는 이사가 정기주주총회에서 재무제표의 내용을 보고할 뿐, 별도의 안건으로 결의하지 아니합니다.
2. 이사회 승인 절차는 어떤 순서로 진행되나요
이사회 결의로 재무제표를 승인하는 경우에 대한 상법규정
제449조의2(재무제표 등의 승인에 대한 특칙) ① 제449조 에도 불구하고 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 제447조 의 각 서류를 이사회의 결의로 승인 할 수 있다. 다만, 이 경우에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.
절차의 출발점은 이사의 재무제표 작성입니다.
제447조(재무제표의 작성) ① 이사는 결산기마다 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 한다.
- 1. 대차대조표
- 2. 손익계산서
- 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 대통령령으로 정하는 서류
② 대통령령으로 정하는 회사의 이사는 연결재무제표(聯結財務諸表)를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 한다.
작성된 서류는 감사에게 미리 제출되어야 합니다.