회사가 주주와 거래할 때 이사회 승인을 받아야 하는 경우
주주에게 돈을 빌려주는 것도 이사회 승인을 받아야 하는 거래인가요?
주주가 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 10% 이상을 소유한 주요주주라면, 회사가 그 주주에게 돈을 빌려주는 것도 거래에 해당하여 미리 이사회 승인을 받아야 합니다.
승인을 받을 때는 해당 거래에 관한 중요 사실을 미리 밝히고 이사 3분의 2 이상의 수로써 하여야 하며, 대여 이유가 명확하고 공정해야 합니다.
주요주주는 상법 제542조의8 제2항 제6호가 정하는 바에 따라 그 배우자와 직계 존속·비속도 함께 포함됩니다.
1. 주식 15%를 가진 주주에게 빌려주려면 이사회 승인이 필요한가요
거래처 박상무가 실제로 묻고 답한 내용입니다.
사무실로 들어오는데 친한 거래처의 박상무가 카톡을 보냅니다. [염법, 회사가 주주에게 돈 00원을 빌려주려고 하는데, 이사회 승인을 받아야겠지? ] [주주가 주식을 몇 %나 가지고 있남? 주주가 이사는 아니지?] [주식을 15%가지고 있고, 이사는 아니야.] [그럼 상법 398조에 의거해서 이사회 승인을 얻어야 해. 회사주식 10% 이상을 보유한 주주를 주요주주라 하는데, 주요 주주와 회사간에 거래(돈을 빌려 주는 것도 거래임)를 할 때에는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요 사실을 밝히고 이사회 승인을 얻어야 해. 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 하여야 하고, 정관에 따라 이사회 소집절차를 거쳐야 하고, 대여를 해 주는 이유가 명확하고 공정해야 해.
예를 들어 적정한 이율로 대여를 하는지, 대여를 하면서 상당한 담보를 제공받는지 등을 잘 따져 보아야 하는데, 이 부분에 대한 좀 더 구체적인 의견이 필요할 경우에는 법무법인에 자문을 구하는 것이 좋아.] [ㅇㅋㅇㅋ 고마워]
2. 이사회 승인 없이 할 수 있는 거래는 어디까지인가요
이사와 주요주주간에 거래를 할 경우 미리 이사회 승인을 받아야 한다는 상법규정
상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 하기 위하여는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받아야 한다.
3. 주요주주는 누구를 말하나요
주요주주의 정의는 상법 제542조의8 제2항 제6호가 정하고 있습니다.
6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유 하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 (이하 “주요주주”라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속