이사의 전부가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의한 이사회결의에 참가하는 것이 허용될까?
일부 이사만 원격으로 참가하는 이사회와 이사 전원이 원격으로 참가하는 이사회는 무엇이 다른가요?
결론
다르지 않습니다. 정관에서 달리 정하지 않는 한 이사 전부가 직접 출석하지 않고 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의에 참가하는 것도 허용되며, 그렇게 참가한 이사는 직접 출석한 것으로 봅니다(상법 제391조 제2항).
염춘필 법무사도 대표이사를 해임하고 선임하는 이사회의 소집통지서에 이사회 소집장소가 없고 모든 이사가 원격통신수단에 의해 결의에 참가한다고 나와 있는 것을 보고 새로 배웠습니다.
1. 이사 전원이 원격으로 참가하는 이사회를 처음 보았을 때
일을 하다보면 가슴을 쓸어 내릴 때가 있습니다. 최근 그러한 경험을 했는데요.
대표이사를 해임하고, 선임하는 이사회가 열립니다. 회사 담당자가 사전에 이사회소집통지서(안)을 보내 주었고, 염법 일부 수정사항을 적시해서 회신 메일을 보냈습니다.
이사회에 가기 전에 이사회 개최지를 확인하기 위해 소지통지서를 살펴보았습니다. 그랬더니 이사회 소집통지서에 이사회 소집장소가 없고, [모든 이사가 전부 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의해 결의에 참가]하는 것으로 나와 있었습니다.
염법 깜짝 놀랐습니다. 지금까지 염법이 참석한 이사회의 경우 일부 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의해 결의에 참가하는 것만 보았지, 이사 전부가 그러한 경우는 없었기 때문입니다.
2. 이사 전부가 원격통신수단으로 참가해도 되는가?
상법 제391조 제2항(이사회의 결의방법)②정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.
이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. <신설 1999.12.31, 2011.4.14>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
새로운 것을 하나 더 배웠습니다.
상법 관련 조항
자주 묻는 질문
이사 전원이 원격으로 참가하면 소집통지서에 장소를 적지 않아도 되나요?
사례의 소집통지서에는 이사회 소집장소가 없고, 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의해 결의에 참가한다고 적혀 있었습니다.
정관으로 원격 참가를 막을 수 있나요?
있습니다. 상법은 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 허용하므로, 정관에 다른 정함을 두면 이 결의방법을 제한할 수 있습니다.
이사 전원이 원격으로 참가하는 이사회를 열 때는 정관에 달리 정한 것이 없는지와 소집통지서의 기재를 미리 확인하는 것이 안전합니다.
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