정관의 규정이 없어도 음성을 동시에 송수신하는 방법으로 이사회에 참석할 수 있을까?
정관에 아무 규정이 없는데도 음성을 동시에 송수신하는 방법으로 이사회에 참석해도 결의가 성립할 수 있을까요?
정관에 원격통신수단 참가를 금지하는 취지의 규정이 없다면, 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 이사회 결의에 참가할 수 있습니다.
상법 제391조 제2항은 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이러한 참가를 허용하고 있으며, 이때 참가한 이사는 직접 출석한 것으로 봅니다.
1. 정관에 규정이 없으면 원격참가를 금지하는 걸까요?
비상장회사의 이사회에서 대표이사를 해임하고 선임합니다. 이사가 모두 5명인데, 4명은 이사회장에 직접 출석하고, 1명은 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 이사회에 결의에 참가합니다. 이 회사의 정관에는 ' 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송･수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.'는 규정이 없습니다. 이 규정이 없음에도 불구하고, 이 회사의 이사가 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 이사회에 결의에 참가할 수 있을까요?
이사회장에서 정관에 그러한 규정이 없어도 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 이사회 결의에 참가할 수 있다는 의견과 정관에 그러한 규정이 있는 경우에만 참가할 수 있다는 의견이 있었습니다.
2. 상법은 원격통신수단 참가를 어떻게 정하고 있나요?
그러면 상법에는 어떻게 정해져 있을까요? 상법에는 다음과 같이 정해져 있습니다.
상법 제391조 제2항(이사회의 결의방법)②정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.
3. 정관에 규정이 없을 때 결론은 무엇인가요?
정관에서 원격통신수단에 의하여 이사회 결의에 참가하는 것을 허용하지 않는다는 규정이 있으면 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용되지 아니하며, 정관에 그러한 취지의 규정이 없으면 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용합니다.