음성을 동시에 송수신하는 방법으로 개최된 이사회 의사록 작성방법

1. 음성으로도 이사회 참가가 가능한가요?

정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있습니다. 정관에서 영상과 음성을 동시에 송수신하는 것으로 정한 경우에는 그에 따라야 합니다. 정관에서 이를 금지하는 규정을 두지 않았다면, 정관에 그 규정이 없어도 이러한 방식으로 이사회에 참가하는 것이 가능 합니다.

실제로 이런 사례가 많습니다.

주식회사 00의 이사가 3인이며, 이사 1인이 해외에 체류 중인데, 이사회에 참가하려 합니다. 이때 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것이 가능합니다. 이럴 때 이사회에서는 어떻게 진행해야 하며, 이사회 의사록을 어떻게 작성해야 할까요?

2. 음성 참여 이사회는 어떻게 진행하나요?

일반적인 이사회 진행외에 이와 관련하여 특이한 점만 기술합니다.

의장이 개회를 선언한 후, 참석 이사 수를 보고할 때, 이사 000은 모든 이사가 음성을 동시에 송수신 하는 방법으로 참여했음을 알린 후, 스마트폰으로 해당 이사를 호출합니다. 해당 이사가 이사 000임을 밝히고, 참석한 다른 이사들도 이를 확인한 후, 이사회를 진행합니다.

음성을 동시에 송수신하는 이사도 이사회 안건에 찬성과 반대의 의견을 개진할 수 있고, 표결에 참여할 수 있습니다. 그렇게 이사회가 진행되고, 이사회 의사록을 작성하는데, 의장과 출석한 이사가 이사회의사록에 기명날인 또는 서명합니다.

3. 해외 이사의 기명날인은 어떻게 하나요?

해외에 있는 이사가 귀국하여 의사록을 검토한 후 기명날인 또는 서명할 수 있으나, 이렇게 처리하는 회사는 없습니다.

그래서 염춘필 법무사가 고민하다가 아이디어를 하나 생각했습니다. 이사회가 폐회되면, 현장에서 이사회의사록을 작성합니다. 그리고 외국에 체류 중인 이사를 포함하여 이사들에게 작성한 의사록을 낭독하고, 이사회 의사록이 잘 작성되었는 지 확인한 후 의장과 참석한 이사들의 기명날인을 받습니다. 그런데 해외에 체류 중인 이사는 기명날인 할 수 없습니다. 이때 의장이 해외에 체류중인 이사에게 회사가 보관하고 있는 이사의 막도장을 대표이사가 이사회의사록에 날인하는 행위를 위임해 줄 수 있는지 묻고 그 위임의사를 확인한 후 의사록에 해당 이사의 도장을 날인 합니다.

4. 의사록에는 무엇을 기재하나요?

의사록에는 출석보고를 하면서 해외에 체류하고 있는 이사 000이, 모든 이사가 음성을 동시에 송수신 하는 방법으로 이사회에 참가한다는 사실을 기재 합니다. 이사회 의사록 말미에 모은 이사가 기면날인 또는 서명을 하기 전에 의장이 작성된 이사회의사록을 낭독하고, 이사회에 출석한 모든 이사에게 회의내용과 상이 없이 작성되었다는 확인을 받았다는 취지의 문구를 기재 합니다. 날인을 위임했는지 여부는 등기시 쟁점이 될 수 있어서 기재하지 않고 있습니다.

5. 공증인의 출석공증이 필요한 경우는 언제인가요?

예를 들어 대표이사를 선임하는 이사회라면, 대표이사 선임등기를 신청할 때 공증받은 이사회의사록을 첨부합니다. 이사회에 참석한 모든 이사와 감사가 공증용위임장에 개인인감을 날인하고, 인감증명서 1부를 첨부해야 하는데, 해외에 있는 이사가 이사회에 출석했으나, 국내에 인감을 보관하고 있지 않거나, 아예 외국인이어서 인감을 발급받을 수 없는 경우 가 있을 수 있습니다.

이때에는 이사회에 공증인이 직접 출석하여 공증 을 해야 합니다. 공증비용은 최소 3백만원입니다.