소규모 주식회사의 서면결의 시 서면결의서 작성방식
소규모 주식회사 서면결의서에 의장과 이사 기명날인까지 받아야 하나요?
서면결의서에는 의장이나 이사의 기명날인이 필요하지 않습니다.
서면결의서는 주주 명의의 처분문서이고 주주총회의사록과는 법적 성질이 다르기 때문입니다.
서면결의서에는 각 주주의 인감증명법에 따른 인감 날인과 인감증명서 첨부로 요건을 갖추면 됩니다.
1. 소규모 주식회사는 주주총회를 서면결의로 갈음할 수 있나요?
소규모 주식회사가 상법 제363조제4항에 따른 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음하고자 할 때 서면결의서는 주주 명의로 작성된 처분문서이고, 주주총회의사록은 의장과 출석한 이사가 작성한 보고문서로 그 법적성질을 달리한다. 또한 서면결의는 실질적인 회의를 전제로 하지 않으므로 상법 제373조의 규정을 직접 적용하여 총회의 의장이나 출석한 이사가 서면결의서에 기명날인 또는 서명할 의무가 있다고 볼 수 없다. 그러므로 상법 제363조제4항에 따른 서면결의서에는 각 주주의 인감증명법에 따른 인감을 날인하고 해당 인감증명서를 첨부하여야 한다.
상법 제363조 제4항(소집의 통지)④ 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다.
2. 서면결의서에 의장과 이사가 기명날인해야 하나요?
소규모 주식회사가 상법 제363조제4항에 따른 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음하고자 할 때 서면결의서는 주주 명의로 작성된 처분문서이고, 주주총회의사록은 의장과 출석한 이사가 작성한 보고문서로 그 법적성질을 달리한다. 또한 서면결의는 실질적인 회의를 전제로 하지 않으므로 상법 제373조의 규정을 직접 적용하여 총회의 의장이나 출석한 이사가 서면결의서에 기명날인 또는 서명할 의무가 있다고 볼 수 없다. 그러므로 상법 제363조제4항에 따른 서면결의서에는 각 주주의 인감증명법에 따른 인감을 날인하고 해당 인감증명서를 첨부하여야 한다.
(2025.06.23. 사법등기심의관－ 3059 질의회답)
상법 제373조 제2항(총회의 의사록)②의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
3. 그렇다면 서면결의서는 어떻게 작성해야 하나요?
소규모 주식회사가 상법 제363조제4항에 따른 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음하고자 할 때 서면결의서는 주주 명의로 작성된 처분문서이고, 주주총회의사록은 의장과 출석한 이사가 작성한 보고문서로 그 법적성질을 달리한다. 또한 서면결의는 실질적인 회의를 전제로 하지 않으므로 상법 제373조의 규정을 직접 적용하여 총회의 의장이나 출석한 이사가 서면결의서에 기명날인 또는 서명할 의무가 있다고 볼 수 없다. 그러므로 상법 제363조제4항에 따른 서면결의서에는 각 주주의 인감증명법에 따른 인감을 날인하고 해당 인감증명서를 첨부하여야 한다.
참조선례 : 상업등기선례 제 201809-3 호