서면결의로 등기신청을 할 때 서면결의와 관련하여 등기소에 제출해야 할 서류
소규모 주식회사가 주주총회를 열지 않고 서면결의로 등기신청을 하면 등기소에 어떤 서류를 갖추게 되나요?
자본금 총액이 10억원 미만인 주식회사는 주주 전원의 동의가 있으면 서면결의·서면동의로 주주총회 결의를 갈음하여 등기신청을 할 수 있습니다.
이때 첨부하는 문서는 각 주주가 등기소에 신고한 인감을 날인한 서면결의서 등과 주주 전원의 인감증명서입니다.
여기에 서면결의 당시의 대표자가 등기소에 제출한 인감을 날인한 주주명부도 함께 첨부해야 합니다.
다만 경영권 분쟁 등으로 주주명부의 진정성에 의심이 있는 경우 등기관은 신청을 각하할 수 있고, 그때는 실제 주주총회를 열어 공증인의 인증을 받은 의사록을 제출해야 합니다.
1. 서면결의·서면동의란 무엇이고 어느 회사가 쓸 수 있나요
서면결의로 등기신청을 할 때 서면결의와 관련하여 등기소에 제출해야 할 서류
서면결의 등에 관한 상법규정
2. 서면결의로 등기신청할 때 의사록은 어떻게 작성하나요
서면결의로 회의를 진행하지 않았다면 의사록의 형태도 달라집니다.
의사록
상법 제373조 제1항(총회의 의사록)①총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.
원문이 안내하는 상법 조문은 다음과 같습니다.
제363조(소집의 통지)
④ 자본금 총액이 10억원 미만인 회사 는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음 할 수 있다. 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다.
3. 주주 전원의 인감증명서는 왜 첨부하나요
총주주의 동의를 등기소가 확인할 수 있게 하는 첨부정보가 핵심입니다.
주주전원의 인감증명서
상업등기규칙 제128조 제1항(첨부정보에 관한 통칙)① 정관의 규정, 법원의 허가, 총주주 또는 어느 주주나 이사의 동의가 없으면 효력이 없거나 취소할 수 있는 사항의 등기를 신청하는 경우에는 정관, 법원의 허가가 있음을 증명하는 정보, 총주주 또는 그 주주나 이사의 동의가 있음을 증명하는 정보를 제공하여야 한다.
4. 주주명부도 첨부해야 하나요
주주명부의 첨부
서면결의 등의 진정성을 보장하기 위하여 서면결의 등이 이루어질 당시의 대표자가 등기소에 제출한 인감을 날인한 주주명부를 첨부하여야 합니다.
5. 서면결의·서면동의가 인정되지 않는 경우는 언제인가요
서면결의 또는 서면동의를 인정하지 않는 경우
상업등기법 제26조(신청의 각하)등기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에만 이유를 적은 결정으로 신청을 각하하여야 한다.
공증인법 제66조의2 제1항(법인의사록의 인증)①법인 등기를 할 때 그 신청서류에 첨부되는 법인 총회 등의 의사록은 공증인의 인증을 받아야 한다.
이 문제는 상업등기선례로 정리되어 있습니다.
서면결의 등의 첨부정보에 관한 상업등기선례
소규모 주식회사에서 서면결의 등이 이루어진 경우 첨부정보
제정 2018. 9. 14. [상업등기선례 제201809-3호, 시행 ]
(2018. 9. 14. 사법등기심의관－3618 질의회답)
참조선례 : 상업등기선례 제1-284호
주) 이 선례에 의하여 상업등기선례 제2-28호는 폐지됨.