연결재무제표도 주주총회의 승인을 받아야 하나요?

한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2024-03-13

연결재무제표를 작성하는 지배회사는 개별 재무제표까지 정기주주총회의 승인을 받아야 할까요?

결론

연결재무제표를 작성하는 지배회사는 정기주주총회에서 연결재무제표와 당해 회사의 재무제표를 모두 승인받아야 합니다.

연결재무제표 작성 의무는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제4조에 따른 외부감사 대상 회사 중 같은 법 제2조제3호의 지배회사에만 있습니다.

지배회사가 아닌 외부감사 대상 회사라면 연결재무제표 작성 의무 자체가 없습니다.

1. 어떤 회사가 연결재무제표를 작성해야 하나요?

오전에 거래처 매니저님이 연결재무제표도 주주총회의 승인을 받아야 하는지 여부에 대해 질문을 했습니다. 거꾸로의 질문도 많이 받습니다. 연결재무제표를 작성하는 회사의 경우 당해 회사의 재무제표도 정기주주총회의 승인을 받아야 하는지입니다.

먼저 연결재무제표 작성 의무를 정한 상법 규정부터 보겠습니다.

상법 제447조 제2항(재무제표의 작성)② 대통령령으로 정하는 회사의 이사는 연결재무제표(聯結財務諸表)를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 한다.

법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723

상법 시행령 제16조 제2항(주식회사 재무제표의 범위 등)② 법 제447조제2항에서 "대통령령으로 정하는 회사"란 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제4조에 따른 외부감사의 대상이 되는 회사 중 같은 법 제2조제3호에 규정된 지배회사를 말한다.

<개정 2018.10.30>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20270101

즉 연결재무제표를 작성해야 하는 회사는 외부감사 대상 회사 중 지배회사로 한정됩니다.

거꾸로의 질문, 즉 연결재무제표를 작성하는 회사의 경우 당해 회사의 재무제표도 정기주주총회의 승인을 받아야 하는지에 대한 답입니다.

결론을 알려드립니다. 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제4조에 따른 외부감사의 대상이 되는 회사 중 같은 법 제2조제3호에 규정된 지배회사의 경우 연결재무제표를 작성하여야 하며, 정기주주총회에서 연결재무제표와 당해 회사의 재무제표를 승인받아야 합니다.

상법 제447조제1항제3호의 대통령령으로 정하는 서류가 무엇인지도 함께 정리합니다.

연결재무제표 작성 대상 회사는 이사회 승인만으로 정리할 수 있을까요?

연결재무제표를 작성하는 지배회사는 연결재무제표와 당해 회사의 재무제표를 정기주주총회에 올려 승인을 받아야 합니다. 이사회 승인만으로 정기주주총회의 승인 절차를 갈음할 수 없습니다.

정기주주총회 안을 짜기 전에 지배회사 해당 여부부터 확인하시고, 해당한다면 연결재무제표와 개별 재무제표 승인 안건이 함께 들어갔는지 점검하십시오.

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