재무제표를 정기주총에서 승인을 하지 못할 경우 대처방법
정기주주총회 시즌에 재무제표를 승인하지 못하면 어떻게 대처할 수 있나요?
정기주주총회를 소집기한 내에 개최하지 못한 회사는 그 사정을 총회에서 설명하고 의사록에 남겼습니다.
이후 4월 이후에라도 정기주주총회를 열어 재무제표 승인을 받을 수 있습니다.
4월 이후에 개최하는 총회를 임시주주총회로 하더라도, 정기주총에서 승인하지 못한 재무제표를 승인한다는 취지를 설명하고 의사록에 남기면 됩니다.
총회는 개최할 수 있으나 재무제표만 준비되지 않은 경우에는 정기주주총회에서 다른 안건을 먼저 처리하고 재무제표 승인은 속회에서 처리할 수 있습니다.
정기주주총회 하나뿐인 의안이 재무제표 승인건이라면 개회 후 보통결의로 연기하되 시간과 장소를 정해야 합니다.
1. 정기주주총회를 개최하지 못하는 사정이란 무엇인가요
정기주주총회 시즌이 절정을 향해 질주하고 있습니다. 상장회사 실무자가 전화로 질문을 합니다. 정기주주총회에서 재무제표를 승인할 수 없는 상황인데 어떻게 하면 좋을까요?
이 곳에는 조금 더 포괄적으로 설명을 해서 올려 놓겠습니다. 다만, 상장회사의 경우 관리종목 지정 대상이 될 수 있거나 하는 특별한 사정을 여기서는 설명하지 않습니다.
먼저 회사의 사정에 따라 정기주주총회를 개최할 수 없는 경우입니다.
상법에서 정한 절차에 따라 재무제표를 준비했습니다. 그런데 회사의 내부사정으로 정기주주총회를 개최할 수 없는 경우가 있습니다. 일상의 상태에서는 상상할 수 없는 일입니다. 그런데 이사가 5명인 회사에서 이사 사이에 2대2로 나뉘어져 경영권 분쟁이 발생했습니다. 캐스팅 보트를 쥐고 있는 이사도 별도의 요구조건을 걸고 이를 받아들이는 쪽으로 의결권을 행사할 생각입니다. 한 쪽에서는 정기주주총회 안건으로 이사를 추가로 선임하거나, 해임하는 건을 채택하지 않는 한 정기주주총회 자체를 개최할 수 없다고 주장하면서 캐스팅보트를 쥐고있는 이사를 설득하고 있습니다. 회사 실무자는 정기주주총회가 개최되지 않는 최악의 상황을 가정해서 발생하는 패널티와 4월 이후에 정기주주총회를 개최하는 방법을 찾아 보고 있습니다.
2. 정기주주총회 소집을 규율하는 규정은 무엇인가요
먼저 정기주주총회와 관련한 상법규정과 정기주주총회 소집기한을 정한 정관사례를 살펴봅니다.
상법 제365조 제1항(총회의 소집)①정기총회는 매년 1회 일정한 시기에 이를 소집하여야 한다.
정기주주총회 소집기한을을 정한 정관사례(현대자동차)
제14조(총회의 소집 및 소집권자) (1) 정기주주총회는 매 결산기 종료 후 3개월 이내 에 이사회 결의에 의하여 대표이사가 이를 소집한다. (2) 임시주주총회는 필요에 따라 이사회 결의에 의하여 대표이사가 이를 소집한다. (3) 주주총회에서는 미리 주주에게 통지한 회의목적사항 이외에는 결의를 하지 못한다. 단, 주주 전원의 동의가 있으면 그러하지 아니하다.
위 상법에 터잡아 현대자동차 정관과 같이 정한 회사라면 정기주주총회는 매 결산기 종료일 후인 1월 1일부터 3월 31일 사이에 소집해야 합니다.
그런데 회사의 사정으로 3월 말까지 정기주주총회를 소집하거나, 개최할 수 없는 경우 어떻게 할 것인지가 문제가 됩니다.
3. 재무제표 승인은 어느 총회에 요구해야 하나요
상법 제449조 제1항(재무제표 등의 승인ㆍ공고)① 이사는 제447조의 각 서류를 정기총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다.
②이사는 제447조의2의 서류를 정기총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ③이사는 제1항의 서류에 대한 총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표를 공고하여야 한다. (이사회에서 승인할 수 있는 특례규정 생략)
4. 4월 이후에라도 정기주주총회를 개최할 수 있나요
4월 이후에 주주총회를 개최해서 재무제표를 승인하는 것은 당연합니다. 이때에 4월 이후에 소집하는 주주총회를 임시주주총회로 할 것인지, 정기주주총회로 할 것인지가 고민이 됩니다.
염춘필 법무사가 답변을 드립니다. 4월 이후에 정기주주총회를 개최할 수 있습니다. 다만 회의를 진행하면서 3월 내에 정기주주총회를 개최할 수 없는 사정을 설명하고 이를 의사록에 남겨 놓으면 됩니다.
4월 이후에 개최하는 주주총회를 임시주주총회라 해도 무방합니다. 다만 정기주주총회에서 재무제표를 승인하지 못해 임시주주총회에서 이를 승인한다는 취지를 설명하고, 의사록에 남겨 놓습니다.
5. 총회는 열 수 있어도 재무제표만 준비되지 않다면 어떻게 하나요
3월 내 정기주주총회를 개최할 수 있으나 재무제표를 준비할 수 없는 경우 3월 내 상법이 정한 주주총회 소집절차를 거쳐 정기주주총회를 개최할 수 있으나 회사 사정으로 재무제표를 준비할 수 없습니다. 이때에는 3월 이내에 정기주주총회를 소집한 후, 정기주주총회에서 처리할 안건을 먼저 처리하고, 재무제표 승인만 속회하는 주주총회에서 처리할 수 있습니다. 속회는 주주총회의 보통결의사항이며, 시간과 장소를 정하면 됩니다. (관련 자료 : 이 블로그 내 글 '주주총회의 연기와 속행'을 참조하세요) 예를 들어 정기주주총회 의안이 재무제표 승인건 하나일 경우에는 정기주주총회 개회를 한 후, 주주총회의 보통결의로 연기를 하면 됩니다. 연기를 할 때에도 시간과 장소를 결정해야 합니다(관련 자료 : 이 블로그 내 글 '주주총회의 연기와 속행'을 참조하세요)