12월 31일자 주주명부에 주주로 등재된 사람이 다음 해 정기주주총회에서 주주로서의 권리를 행사하는 이유
12월 31일자 주주명부의 주주와 신주를 받은 주주는 정기주주총회에서 권리가 어떻게 다른가요?
상법 제354조 제1항에 따라 회사는 기준일을 정해 그 날 주주명부에 기재된 주주를 권리 행사 주주로 정할 수 있습니다.
이 회사 정관 16조 제2항은 매년 12월 31일 최종 주주명부에 기재된 주주를 그 결산기 정기주주총회의 권리 행사 주주로 정하고 있습니다.
2023년도 영업성과에 따른 배당이므로 2023년 말 기준 주주가 배당을 받는 것이 합리적이기 때문에 이 기준일이 쓰입니다.
그래서 기준일 이후 주식을 양수했거나 신주를 인수한 사람은 그 정기주주총회에서 주주로서의 권리를 행사할 수 없습니다.
1. 월 31일자 주주명부의 주주가 권리를 행사하는 근거는 무엇인가요
상법 제354조 제1항(주주명부의 폐쇄, 기준일)①회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
2. 이 회사의 정관은 어떻게 정하고 있나요
회사 정관의 검토 보내 주신 회사 정관 16조 제2항에 의하면 [ 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로한다. ]로 기재되어 있습니다.
3. 기준일 제도는 어떤 제도인가요
상법 주석서 ‘주석 상법’을 살펴보면 [기준일은 회사가 일정한 날을 정하고 그 기준이 되는 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주또는 권리자로 취급하는 제도이며, 주주명부 폐쇄와 거의 같은 효과를 가져오는 제도이다.]라고 합니다.
4. 기준일을 12월 31일로 정한 이유는 무엇인가요
기준일을 12월 31일로 정한 이유 회사가 정기주주총회와 관련하여 12월 31일 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회의 권리를 행사할 주주로 하는 이유는 예를 들어 2023년도 정기주주총회에서 배당을 결의하면 2023년도 영업성과에 따라 배당을 하는 것이므로, 2023년도 말에 주주명부에 주주로 기재된 자가 배당을 받는 것이 합리적입니다.
그래서 정기주주총회에서 권리를 행사할 기준일을 12월 31일 주주명부상의 주주로 정해 놓으면, 1월 1일부터 3월 정기주주총회 때까지 주주가 바뀌어도, 12월 31일자에 주주명부에 기재된 자가 배당을 받고, 정기주주총회에도 12월 31일자 명의 주주가 참석하는 것으로 정해 놓았습니다. 물론 주주총회에서 의결권을 행사하는 주주도 12월 31일자 명의주주입니다.
주식의 양도뿐만 아니라 1월부터 3월 정기주주총회 사이에 회사가 신주를 발행했다 하더라고, 위와 같은 사유로 신 주주는 정기주주총회에서 주주로서의 권리를 행사할 수 없습니다.