정기주주총회에서 이사의 보수한도 승인의 건이 부결되었습니다. 어떻게 해야 하나요?
정기주주총회에서 이사 보수한도 승인 안건이 부결되면 이사 보수를 어떻게 처리해야 하나요?
안건이 부결되어도 곧바로 지급 불가능한 것은 아니며, 올해 안에 한도 승인을 다시 받으면 그 한도 내에서 이사 보수를 지급할 수 있습니다.
주주이면서 이사인 사람은 보수한도 승인 안건에서 특별이해관계인이 되어 의결권을 행사할 수 없으므로, 사외 주주가 많은 비상장 회사에서는 부결 가능성이 큽니다.
임시주주총회를 열어 안건을 재상정할 수 있고, 전년도에 '이사의 보수한도 승인의 건'으로 결의했다면 그 한도 내에서 2026년도에도 지급할 수 있습니다.
1. 이사의 보수한도 승인 안건이 왜 부결되나요
안녕하세요. 법무사님 비상장 회사입니다. 주주는 55명입니다. 기관투자자와 외부 주주가 많습니다. 2026년 정기주주총회에서 이사보수한도 승인의 건이 부결되었습니다. 어떻게 해야 하나요? 이사들에게 보수를 지급할 수 있나요?
2026년 최대 쟁점이 이사의 보수한도 승인의 건입니다. 대법원 판례에 따라 주주이면서 이사인 경우 해당 안건에 특별이해관계인이 되어 이사의 보수한도 승인의 건에 대해 의결권을 행사할 수 없습니다. 사례와 같이 정기주주총회에서 이사의 보수한도 승인의 건이 부결되었다면 여간 난감한 상황이 아닐 것입니다. 이에 대한 해결책은 아래와 같습니다.
상법 제388조(이사의 보수)이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
2. 보수한도 승인을 꼭 정기주주총회에서 해야 하나요
1)2026년도 이사의 보수한도 승인을 꼭 정기주주총회에서 해야 하는 것은 아닙니다. 올해 안에 이사의 보수한도를 승인하면 올해 이사의 보수를 그 한도 내에서 지급할 수 있고, 승인 전에 지급한 보수도 유효하다고 판단합니다. 따라서 임시주주총회를 열어 안건을 재상정할 수 있습니다. 주주들끼리 협의가 되지 않았다면, 이사별로 안건을 세분화하여 특별이해관계인이 되는 경우의 수를 최소화하는 것입니다.
3. 전년도에 어떻게 결의했는지에 따라 결과가 갈리나요
2)2025년도 정기주주총회에서 '2025년 이사 보수한도 승인의 건'이라 해서 승인을 했다면, 2026년도 보수한도 승인의 건이 부결되었을 때에는 2026년도 이사의 보수를 지급할 수 없습니다. 그런데 '이사의 보수한도 승인의 건'이라 해서 승인을 받았을 경우 2026년도에도 전년도 승인한 보수한도 내에서는 이사의 보수를 지급할 수 있습니다. 전년도에 어떻게 결의했는지 확인해 보시기 바랍니다.
[개인적 견해로는' 2025년도 이사의 보수한도 승인의 건'으로 의결을 했을 경우에도, 그 한도내에서 2026년도에 이사의 보수를 지급할 수 있다고 판단하나, 이에 대해서 학설이나 판례가 아직 나오지 않았습니다. 따라서 공신력있는 견해라 할 수 없습니다.]
4. 이사가 먼저 사임한 뒤 승인을 받는 방법도 있나요
3)주주이자 이사인 자가 주주총회 전에 이사의 직에서 사임하고, 주주총회에서 이사의 보수한도를 승인한 후, 다시 임시주주총회를 열어 이사로 취임하는 방법도 생각해 볼 수 있습니다. 만약 이렇게 할 경우에는 '매년 0 억원 한도 내에서 이사의 보수를 지급'하는 것으로 정해 놓는 것이 좋습니다.