회사조직변경과 취득세 납부여부에 대한 중간보고

1. 무엇이 문제인가 — 조직변경 시 취득세 납부 여부

2024년도부터 계속 추적하고 있는 사안입니다. 회사가 조직변경을 할 때 취득세를 납부해야 하는지 여부입니다. 조직변경을 할 때에도 취득세를 납부해야 한다고 지방세법이 개정되었는데, 회사 조직변경도 포함되는지 아니면 특수법인의 조직변경만 해당되는지 여부에 대해 실무상 정리되어 있지 아니합니다.

이 쟁점은 2024년도부터 계속 추적하고 있는 사안으로, 결론이 나오면 그에 따라 실무가 달라질 수 있습니다.

2. 상법상 조직변경은 동일성을 유지하면서 이뤄지나요?

상법에 의한 조직변경(예 주식회사를 유한회사로 조직변경하거나, 유한회사를 주식회사로 조직변경을 함)은 동일성을 유지하면서 다른 회사로 변경됩니다. 예를 들어 주식회사를 유한회사로 조직변경을 하면, 주식회사는 해산하고 유한회사가 설립되는데, 상법상 두 회사는 동일한 회사로 봅니다. 다만 형식상 주식회사를 해산하고, 유한회사를 설립하고 있습니다. 주식회사가 부동산을 가지고 있을 경우 유한회사로 넘겨야 하는데, 소유권이전등기를 하지 않고 등기명의 표시변경등기(부동산을 소유한 회사의 상호를 변경하는 등기)를 합니다. 따라서 등기상으로 보았을 때에는 취득세를 납부할 이유가 없는데, 지방세법에서는 '조직변경'을 할 때에도 취득세를 납부해야 하는 것으로 정해 놓았기 때문에 실무계에서 어떻게 해야 할 지 결정하기 어렵습니다

3. 실무는 지금 어떻게 진행되고 있나요?

염법이 국민신문고에 3번에 걸쳐 같은 사안을 질문하였고, 2024년도 말 서울특별시에서 행안부에 같은 내용을 질문했습니다. 거의 10개월이 다 갔음에도 불구하고, 행안부에서 서울특별시의 질의에 회신을 못하고 있습니다. 들리는 말에 의하면 행안부 내에서도 취득세 부과 대상이라는 쪽과 그렇지 않다는 쪽으로 나누어져 있다고 합니다. 그러니 결론을 내지 못하고 있는 것입니다.

현재 취득세를 납부하지 않는 것으로 등기실무가 진행되고 있습니다.

다만 행안부의 결정에 따라 여러가지 변수가 발생할 가능성이 남아있습니다.