유한회사 사원총회 보통결의와 특별결의
유한회사 사원총회에서 보통결의와 특별결의는 정족수를 각각 어떻게 맞춰야 할까요?
보통결의는 총사원 의결권의 과반수를 가지는 사원이 출석하고 그 의결권의 과반수로 하며, 정관에 다른 정함이 있으면 그에 따릅니다.
특별결의는 총사원의 반수 이상이면서 총사원 의결권의 4분의 3 이상을 가진 자의 동의로 하며, 영업양도·정관변경·자본금 증감·합병·해산·회사계속 등 법정 사항에 이 요건이 적용됩니다.
1. 보통결의는 어떤 요건으로 해야 하나요
유한회사 사원총회 보통결의요건
유한회사가 사원총회에서 보통결의를 할 때에는 총사원의 의결권의 과반수를 가지는 사원이 출석하고 그 의결권의 과반수 로써 하여야 합니다. 다만 정관에서 이와 달리 정할 경우에는 정관에 따릅니다.
유한회사 사원총회 보통결의요건 관련 상법규정
상법 제574조(총회의 정족수, 결의방법)사원총회의 결의는 정관 또는 본법에 다른 규정이 있는 경우 외에는 총사원의 의결권의 과반수를 가지는 사원이 출석하고 그 의결권의 과반수로써 하여야 한다.
2. 특별결의는 어떤 요건으로 해야 하나요
유한회사 사원총회 특별결의요건
유한회사가 사원총회에서 보통결의 를 할 때에는 총사원의 반수 이상이며 총사원의 의결권의 4분의 3 이상을 가지는 자의 동의 로 합니다. 의결권을 행사할 수 없는 사원은 이를 총사원의 수에, 그 행사할 수 없는 의결권은 이를 의결권의 수에 산입하지 아니합니다.
유한회사 사원총회 특결의요건 관련 상법규정
상법 제585조(정관변경의 특별결의)①전조의 결의는 총사원의 반수 이상이며 총사원의 의결권의 4분의 3 이상을 가지는 자의 동의로 한다.
3. 어떤 사항에 특별결의가 필요한가요
특별결의가 필요한 사원총회의 결의사항
이사·감사의 해임과 영업양도 등이 대표적인 특별결의 사항입니다.
- ① 이사 또는 감사의 해임(상법 567조, 570조, 385조 1항), ② 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도(상법 576조), ③ 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약(상법 576조), ④ 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수(상법 576조), ⑤ 회사 성립 후 2년 이내에 성립 전부터 존재하는 재산으로서 영업을 위하여 계속하여 사용할 것을 자본금의 20분의 1 이상에 상당하는 대가로 취득하는 계약의 체결(상법 576조), ⑥ 정관의 변경(상법 585조), ⑦ 자본금 총액의 증가 또는 감소(상법 585조, 543조 2항 2호), ⑧ 특정한 자에 대한 출자 인수권 부여(상법 587조), ⑨ 합병(상법 598조), ⑩ 신설합병 시 설립위원의 선임(상법 599조), ⑪ 해산결의(상법 609조 2항), ⑫ 회사계속(상법 610조 1항) 등이 있다.
상법 제576조 제1항(유한회사의 영업양도 등에 특별결의를 받아야 할 사항)① 유한회사가 제374조제1항제1호부터 제3호까지의 규정에 해당되는 행위를 하려면 제585조에 따른 총회의 결의가 있어야 한다.
정관 변경과 자본금 증감, 합병·해산·계속 결의에도 같은 결의 요건이 적용됩니다.
상법 제587조(자본금 증가의 경우의 출자인수권의 부여)유한회사가 특정한 자에 대하여 장래 그 자본금을 증가할 때 출자의 인수권을 부여할 것을 약속하는 경우에는 제585조에서 정하는 결의에 의하여야 한다.
상법 제598조(합병의 방법)유한회사가 다른 회사와 합병을 함에는 제585조의 규정에 의한 사원총회의 결의가 있어야 한다.
상법 제609조 제2항(해산사유)②전항제2호의 결의는 제585조의 규정에 의하여야 한다.
4. 총사원의 동의로 서면결의·조직변경을 할 수 있나요
총사원의 동의에 의한 결의
유한회사는 사원총회의 결의를 하여야 할 경우에 총 사원의 동의가 있는 때에는 서면에 의한 결의 를 할 수 있습니다. 유한회사는 총사원의 일치에 의한 총회의 결의로 주식회사로 조직을 변경할 수 있습니다. 다만, 회사는 그 결의를 정관으로 정하는 바에 따라 제585조의 사원총회의 특별결의로 할 수 있습니다.
유한회사 사원총회 총사원결의와 관련 상법규정