청산법인(주식회사) 소유 부동산의 처리

1. 현금 매각 후 잔여재산 분배가 기본 방법인가요?

주식회사 높이나는새를 청산하고 있습니다. 이 회사가 부동산 개발을 하고 남은 토지를 소유하고 있는데 이 부동산을 어떻게 처리해야 할까요?

현금 매각 후 현금으로 잔여재산 분배

해산 결의 후 청산인이 소유하고 있는 부동산을 매각 후 채무를 변제하고 남은 돈을 주주가 가지고 있는 주식수에 비례하여 잔여재산으로 분배할 수 있습니다. 부동산 임대법인이라 하더라도 해산 결의를 하면 영업이 중단되기 때문에 유일한 임대용 부동산이라 하더라도, 주주총회의 결의 없이 청산인이 이를 매각할 수 있습니다. 매각 시점도 특별하게 정해진 것이 없으므로 해산 결의 후 임의의 시점에 매각할 수 있습니다. 매각방법도 정해진 것이 없으므로, 경매 등의 방법으로 매각할 필요가 없으며, 공인중개사 등을 통해 임의로 매각할 수 있습니다.

2. 특정 주주에게 특정 부동산을 매각할 수 있나요?

2. 특정 주주에게 특정 부동산을 매각하는 방법

주주가 수 인이 있을 경우 특정 부동산을 특정 주주가 소유하기를 원하는 경우가 있습니다. 사실 이런 경우가 생각보다 많습니다. 이때에는 주주와 회사의 거래에 해당하므로 청산인이 1인일 경우 주주총회에서 이를 승인받아야 한다고 판단합니다. 특정 주주에게 특정 부동산을 매각한 후 이를 재원으로 잔여재산 분배를 할 수 있습니다. 그런데 특정 주주에게 매각한 후 미지급 처리하고, 해당 주주의 배당금과 상계하는 경우도 있습니다. 회계상 이러한 처리가 가능한 지 의문이나 실무상 이렇게 처리하는 경우를 여러번 보았습니다.

3. 특정 주주에게 특정 부동산을 잔여재산으로 직접 분배할 수 있나요?

3. 특정 주주에게 특정 부동산을 잔여재산분배의 방법으로 줄 수 있는지 여부

제일 중요한 논점입니다. 주주가 모두 보통주일경우 특정 주주에게 특정 부동산을 잔여재산의 방법으로 분배할 수 있는지 여부에 대해 관심들이 많습니다. 결론부터 말하자면 주주평등의 원칙에 위배되므로 특정 주주에게 특정부동산을 잔여재산으로 분배할 수 없습니다. 그러나 특정주주가 잔여재산분배 우선주이고, 특정부동산을 잔여재산으로 우선 분배하는 것으로 정해져 있다면, 평가방법에 따라 평가를 한 후 그 종류주주에게 특정부동산을 잔여재산으로 분배를 할 수 있습니다. 그런데 이렇게 구체적으로 지정한 잔여재산분배우선주를 발행하는 것을 보지 못했습니다.

총주주의 동의로 특정 주주가 가진 보통주를 잔여재산분배 우선주로 변경한 후 청산절차를 거치면 위와 특정부동산을 특정 주주가 잔여재산으로 분배를 받을 수 있습니다.

4. 주식수 비례 공유지분으로 분배할 수 있나요?

4. 특정 부동산을 주주들이 가지고 있는 주식수에 비례하여 공유지분으로 분배하는 경우

주주가 모두 보통주를 가지고 있다면 특정 부동산을 주주들이 가지고 있는 주식수에 비례하여 공유지분으로 분배를 할 수 있습니다. 잔여재산분배를 할 때 반드시 환가를 하여 현금으로 분배를 해야 하는 것은 아닙니다. 재산의 종류에 따라 주주평등의 방법에 위배되지 않는다면, 예를 들어 금전채권이라면 특정 금전채권을 환가하지 않고, 주주들에게 주식수에 비례하여 잔여재산으로 분배를 할 수 있습니다. 그러나 회사가 수 개의 금전채권을 가지고 있는데, 특정 주주에게 특정 금전채권을 잔여재산으로 분배할 수 없습니다. 금전채권이라 하더라도 채무자의 변제력이 다르기 때문입니다. 회사가 특정지역에서 생산된 동일한 품질의 쌀을 가지고 있는 경우(이를 종류물 이라 합니다)에는 해당 쌀을 잔여재산으로 분배할 수 있습니다.