회생절차종료 후 회생계획에 따른 신주발행등기
회생절차가 끝난 뒤 확정된 채권액만큼 신주를 발행할 때 결의 없이 진행해도 되나요?
결론
이사회나 주주총회의 결의 없이 회생계획안만으로 신주발행이 진행됩니다.
회생계획안에 정해 놓은 일반상거래채권의 신주발행 비율에 따라 신주를 발행해 채권자인 주식회사 먼길에 교부하면 됩니다.
회생절차가 종료된 뒤에는 법원 촉탁이 아니라 회사가 직접 신주발행등기를 신청합니다.
등기 신청과 함께 등록면허세를 납부하고 회생계획안과 확정된 판결문 등을 준비합니다.
1. 사건 개요 — 채권액 확정 전에는 신주 전환이 못했는데 지금은 가능한가요
주식회사 00은 2024년 5월 3일 회생절차를 종료하고 정상적인 회사로 영업활동을 하고 있습니다. 주식회사 먼길은 주식회사 00의 회생채권자였으나, 상호 채권액에 다툼이 있어 소송을 진행하던 중 2024년 8월 1일 법원의 판결이 확정되어 주식회사 먼길이 주식회사 00에 대해 가지고 있는 채권액이 확정되었습니다.
주식회사 먼길이 주식회사 00에 대해 가지고 있는 채권은 일반상거래채권으로 회생계획안에 채권액에 따른 신주발행 비율이 나와 있습니다. 회생계획 중에는 채권액이 확정되지 않아서 해당 채무를 신주로 전환하지 못했습니다.
주식회사 00의 김 메니저는 몇 가지 고민이 생겼습니다. 여기저기 알아보았는데, 속시원한 답변을 듣지 못했습니다. 염법과 상담을 했습니다. 염법 다음과 같이 말해 줍니다.
2. 신주발행에 이사회·주주총회 결의가 필요한가요
결론부터 말씀드리면 결의 절차 없이 회생계획안만으로 신주발행이 진행됩니다.
- 1)회생계획안에서 정해 놓은 일반상거래채권의 신주발행 비율에 따라 신주를 발행해서 주식회사 먼길에 교부해 줍니다. 회생계획안에 따라 신주를 발행하므로, 별도로 이사회나 주주총회에서 신주발행결의를 하지 않습니다.
채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제257조(회생계획의 수행)①회생계획인가의 결정이 있는 때에는 관리인은 지체 없이 회생계획을 수행하여야 한다.
②회생계획에 의하여 신회사를 설립하는 때에는 관리인이 발기인 또는 설립위원의 직무를 행한다.③관리위원회는 매년 회생계획이 적정하게 수행되고 있는지의 여부에 관하여 평가하고 그 평가결과를 법원에 제출하여야 한다.이하 조문 전문은 국가법령정보센터에서 보실 수 있습니다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20250621
3. 신주발행등기는 누가 신청하나요
절차가 종료되었느냐에 따라 등기 신청 주체가 달라집니다.
- 2)회계기간중에는 신주발행등기를 법원이 촉탁하지만, 회생절차가 종료되면, 회사가 신주발행등기를 신청합니다.
상업등기법 제89조(관할 법원의 명령에 따른 등기의 방법)등기관이 제87조제1항에 따라 관할 지방법원의 명령에 따른 등기를 할 때에는 명령을 한 지방법원, 명령 연월일, 명령에 따라 등기를 한다는 뜻과 등기 연월일을 기록하여야 한다.
법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20250131
4. 납부할 세금과 준비할 서류는 무엇인가요
등기 신청과 함께 챙겨야 할 것은 세금과 서류입니다.
- 3)신주발행에 따른 등록면허세를 납부합니다.
- 4)회생계획안/ 확정된 판결문 등이 필요합니다.
자주 묻는 질문
채권액 다툼이 있던 채권의 신주발행 시기는 어떻게 잡나요?
채권액이 확정되지 않으면 회생계획에 따른 신주 전환이 이루어지지 않습니다. 판결 확정으로 채권액이 정해진 뒤에 발행하게 됩니다.
발행하는 신주에 대해 주금납입 절차도 거쳐야 하나요?
신주는 회생채권의 변제 수단으로 회생계획안에 정한 비율에 따라 채권자에게 교부하는 것입니다. 일반적인 유상증자와 같은 주금납입 절차를 거치지 않습니다.
판결 확정으로 채권액이 정해졌다면 회생계획안과 확정된 판결문을 갖추어 회사 명의로 신주발행등기를 신청하고 등록면허세까지 납부하는 실무를 밟으시면 됩니다.
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