회사계속등기

1. 해산 결의한 회사가 다시 영업하려면 — 회사계속이 가능한가요?

주식회사 00은 주식회사 특별결의로 해산을 결의하고, 청산인을 선임한 후, 청산절차를 진행하고 있습니다. 회사가 해산을 결의하면 영업활동을 할 수 없습니다. 그런데 해산 결의 후 회사에 투자를 하겠다거나, 주요거래처에서 다시 거래를 하자는 제안이 들어왔습니다. 고민스럽습니다. 투자도 돈이 들어와야 투자고, 거래도 남아야 장사가 되는 것인데, 해산 전과 조건이 달라질 것인지 추가적인 검토가 필요했습니다. 주요 주주들과 상의한 후 다시 영업활동을 재개하기로 결정했습니다.

이 사례처럼 해산 결의 후 청산 중인 회사가 영업활동을 되살리는 제도가 회사계속입니다.

회사계속이란 해산을 결의한 후 청산절차를 진행하는 회사 가 해산 전의 상태로 돌아가는 것 을 말합니다. 해산 전의 상태로 돌아간다는 것은 다시 영업활동을 할 수 있다는 뜻 입니다. 회사계속결의는 해산 후 청산종결 전까지 가능 합니다. 그리고 해산된 것으로 간주된 후 3년 이내에 회사계속결의를 하지 아니하면 청산종결된 것으로 간주되는 경우에는 회사계속을 할 수 없습니다. 청산종결이 된 회사는 잔여재산이 있을 경우 등기부를 부활할 수는 있으나, 회사계속결의를 할 수 없습니다. 주주총회의 결의로 해산한 경우뿐만 아니라 존립기간만료 나 정관에서 정한 사유로 해산한 경우, 해산간주된 경우에는 회사를 계속할 수 있습니다. 다만 합병, 분할, 분할합병으로 해산한 경우에는 회사계속을 할 수 없습니다.

2. 어떤 해산 사유는 회사계속을 할 수 없나요?

회사계속이란 해산을 결의한 후 청산절차를 진행하는 회사 가 해산 전의 상태로 돌아가는 것 을 말합니다. 해산 전의 상태로 돌아간다는 것은 다시 영업활동을 할 수 있다는 뜻 입니다. 회사계속결의는 해산 후 청산종결 전까지 가능 합니다. 그리고 해산된 것으로 간주된 후 3년 이내에 회사계속결의를 하지 아니하면 청산종결된 것으로 간주되는 경우에는 회사계속을 할 수 없습니다. 청산종결이 된 회사는 잔여재산이 있을 경우 등기부를 부활할 수는 있으나, 회사계속결의를 할 수 없습니다. 주주총회의 결의로 해산한 경우뿐만 아니라 존립기간만료 나 정관에서 정한 사유로 해산한 경우, 해산간주된 경우에는 회사를 계속할 수 있습니다. 다만 합병, 분할, 분할합병으로 해산한 경우에는 회사계속을 할 수 없습니다.

다만 합병·분할·분할합병으로 해산한 경우와 청산종결·청산간주가 확정된 경우에는 회사계속의 길이 막힙니다.

3. 회사계속결의와 임원선임은 어떻게 하나요?

회사계속은 주주총회의 특별결의사항입니다. 회사계속결의를 하면 해산 전 상태로 복귀하므로, 청산인을 그 권한을 상실합니다. 따라서 청산인은 별도의 사임절차 없이, 회사계속등기를 신청하면 등기관이 직권으로 말소합니다. 해산 전 상태로 복귀하므로 이사나 대표이사, 필요할 경우 감사도 새로 선임합니다.

4. 회사계속등기에는 무엇을 첨부하나요?

회사계속결의 및 임원을 선임한 주주총회의사록, 대표이사를 이사회에서 선임할 경우에는 이사회의사록, 임원 취임에 관한 승낙서 등을 첨부하여 등기를 합니다.