인적분할 절차와 등기필요서류
인적분할 절차는 어떤 순서로 진행되고 등기에는 어떤 서류가 필요한가요?
회사가 단순분할로 신설회사를 설립하고 존속회사 주주들이 신설회사 주식을 취득하는 것이 인적분할이며, 주식수 비례 취득은 비례분할이라 합니다.
연대채무 여부와 감자 여부에 따라 인적분할 절차가 달라지며, 연대채무로 하면서 감자를 하지 않는 경우에는 분할 승인 주주총회일에 신설회사 설립등기까지 마칠 수도 있습니다.
일반적인 절차는 D-16 분할계획서 작성과 주주총회 소집결정에서 시작하여 D+37 회사분할등기 완료로 끝납니다.
필요서류는 분할하는 회사와 분할설립하는 회사가 다르며, 이사회로 보고총회를 갈음하는 경우에는 이사 개인의 인감증명서 등 추가 서류가 필요합니다.
1. 인적분할이란 무엇인가요
회사가 분할을 해서 분할신설회사를 설립하고, 분할하는 회사는 존속합니다. 이를 단순분할이라 하는데, 단순분할을 하면서 설립되는 회사의 주식을 존속하는 회사의 주주들이 취득하면 이를 인적분할이라 합니다. 대부분 존속하는 회사의 주주가 가지고 있는 주식수에 비례하여 신설회사의 주식을 취득하는데 이를 비례분할이라 합니다.
분할하는 회사와 신설회사가 연대채무를 지는 지 여부/ 분할하는 회사가 감자를 하는지 여부에 따라 인적분할 절차가 달라질 수 있습니다.
2. 연대채무·감자 여부에 따라 절차가 달라지나요
아래는 일반적인 인적분할 절차입니다.
연대채무로 하면서 감자를 하지 아니할 경우에는 인적 분할을 승인하는 주주총회일에 분할신설회사의 설립절차까지 마치고 그 등기를 할 수도 있습니다.
3. 일반적인 인적분할 절차는 어떻게 진행되나요
일반적인 인적분할 절차
일 자
주 요 사 항
필요서류
비 고
일정별로 정리하면 다음과 같습니다.
D-16
분할계획서의 작성 및 주주총회소집 이사회 또는 대표이사의 결정
분할계획서(회계사/ 회사/법무사 공동작업)
이사회의사록(법무사)
분할계획서승인
주주총회소집결정
D-15
주주총회소집통지
분할계획서 승인 주주총회소집통지(회사)
분할보고총회 주주총회소집통지(회사)
총주주의동의로 기간단축 가능
D
임시주주총회
주주총회의사록(법무사)
분할계획서 승인/특별결의사항
D + 1
주권제출공고의뢰
채권자보호절차(비연대)
주권제출공고문(법무사)
채권자이의제출공고문과 개별최고서
등기부상 공고문방법
주권제출/채권자이의제출 신문공고(또는 홈페이지공고)
채권자이의제출개별최고
신문공고문전지원본보관
또는 홈페이지 출력
감자에 따른 주권제출신문공고
D+32
주권제출기간 종료
D+33
분할기일
창립총회/이사회(신설회사)
분할보고총회(기존회사) 또는 이사회 및 공고로 갈음
분할보고주주총회의 사록/각종서류/ 이사회로 갈음할 경우 공고문
신설회사는 창립총회등 회사설립절차진행/존속회사는 보고총회개최
D+34
분할등기신청
등기신청서(법무사작성)
D+37
회사분할등기완료
4. 분할하는 회사의 필요서류는 무엇인가요
회사분할 필요서류
분할하는 회사
- 법인등기사항전부증명서서 1
- 법인인감증명 1
- 법인인감
- 주주명부
- 주주총회특별결의에 해당하는 주식수를 가진 주주들의 인감증명서 1, 공증용위임장에 인감날인
- 정관사본 1
- 사업자등록증사본 1
- 신문공고문 원본 1/또는 홈페이지출력물
- 분할계획서 원본
(분할 주주총회의사록 등 각종 서류를 법무사가 작성하는 경우)
이사회로 보고총회를 갈음하는 경우에는 이사들의 개인인감증명서와 인감도장 및 공고관련 서면이 추가로 필요함
5. 분할설립하는 회사의 필요서류는 무엇인가요
분할설립하는 회사
- 법인인감도장
- 이사와 감사의 인감증명 2(최대), 인감도장, 주민등록등본 1
- 주주총회 보통결의에 해당하는 주식수를 소유한 주주들의 인감증명서 1, 공증용위임장에 인감날인
- 주주명부
(창립총회의사록 등 각종 서류를 법무사가 작성하는 경우)