상장회사 인적분할/물적분할을 할 때 주식매수청구권 인정(상장회사특례 해설 8)

1. 왜 상장회사 분할에만 반대주주 보호가 있나요

비상장회사의 경우 비상장회사가 상법에서 정한 절차에 따라 인적분할 또는 물적분할을 할 때에는 분할에 반대하는 주주의 주식매수청구권을 인정하지 않습니다. 상장회사도 그렇게 하다가, 주주의 이익을 보호하기 위해 주자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 분할을 할 때 반대주주의 주식매수청구권을 인정하는 규정을 신설했습니다.

2. 인적분할 — 신설회사가 상장되면 주식매수청구권이 없나요

1)인적분할 상장회사가 인적분할을 하면서 분할신설회사가 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 않는 경우에는 인적분할에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 신설회사가 분할과 동시에 상장된다면 인적분할에 반대하는 주주들에게 주식매수청권이 인정되지 않습니다.

3. 물적분할 — 언제 주식매수청구권이 인정되나요

물적분할은 신설회사의 주식을 모두 분할되는 회사가 취득하므로, 신설회사가 상장되는 예가 있을 수 없습니다. 물적분할에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

어느 분할에 매수청구권이 붙는지는 시행령이 다음 두 경우로 한정해 두었습니다.

1. 1. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할이 아닌 분할의 경우로서 분할 에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우 (거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)
2. 2. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할(분할합병은 제외한다)의 경우

4. 주주총회 소집통지·공고에 무엇을 밝혀야 하나요

분할을 하는 상장회사는 주주총회소집통지 또는 공고를 할 때 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 합니다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 합니다.

5. 주식매수청구권은 어떻게 행사하나요

이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함합니다.)는 주주총회 전에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지 한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주 식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

6. 주식 매수기간과 매수가격은 어떻게 정하나요

분할되는 상장회사는 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 합니다.주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우 의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.