간이합병 절차와 요건, 합병등기 필요서류 총정리

1. 간이합병이란 무엇인가요?

간이합병은 소멸회사 의 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있는 합병 방식입니다. 존속회사가 소멸회사 발행주식총수의 90% 이상을 소유하고 있거나, 소멸회사의 총주주가 동의한 경우에 할 수 있어 절차가 한결 간소합니다. 존속회사는 주주총회에서 합병을 승인하는 일반합병이나, 이사회에서 합병을 승인하는 소규모합병으로 진행할 수 있습니다. 아래에서 요건과 효과, 주의할 점, 일정별 절차, 그리고 합병등기에 필요한 서류까지 정리합니다.

간이합병은 일정한 요건을 갖춘 경우 소멸회사의 주주총회 승인 절차를 이사회 승인으로 대체하여 진행하는 흡수합병입니다. 존속회사가 소멸회사를 대부분 또는 전부 지배하고 있어 주주총회를 여는 실익이 적은 상황에서, 합병 절차를 간소화하기 위해 인정됩니다. 다만 존속회사가 소멸회사의 주식을 전부 가지고 있어서 무증자 합병을 하는 경우에는 소멸회사가 간이합병을 하는 것보다 일반합병을 하는 것이 더 쉬울 수 있습니다. 주주가 1인 이므로 주주총회를 여는 것이 더 편할 수 있기 때문입니다.

2. 간이합병의 요건은 무엇인가요?

다음 중 어느 하나에 해당하면 간이합병을 할 수 있습니다.

1. 소멸회사의 총주주가 동의 한 경우, 또는
2. 존속회사가 소멸회사의 발행주식총수의 100분의 90(90%) 이상을 소유한 경우

요건을 하나라도 갖추지 못하면 원칙대로 주주총회 특별결의를 거쳐야 합니다.

참고로, 소멸회사의 이사가 1인 또는 2인이면 이사회가 구성되지 않으므로, 이 경우에는 이사회 승인을 갈음할 수 없고 주주총회에서 합병계약서를 승인합니다.

3. 간이합병의 효과는 무엇인가요?

간이합병에서는 소멸회사의 주주총회 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 즉, 소멸회사는 주주총회를 열지 않고 이사회 결의로 합병계약서를 승인할 수 있습니다.

4. 합병 공고·통지 의무는 언제까지 지켜야 하나요?

소멸회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주 이내에, 주주총회의 승인을 얻지 않고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지해야 합니다. 다만 총주주의 동의가 있는 때에는 이 공고·통지를 하지 않아도 됩니다.

5. 주식매수청구권과 채권자보호절차는 생략할 수 있나요?

간이합병에서도 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권은 인정 됩니다. 다만 존속회사가 소멸회사의 주식을 100% 소유한 경우에는 주식매수청구권 절차가 필요 없습니다.

소멸회사가 간이합병을 한다 하더라도, 상법에서 정한 채권자보호절차를 거쳐야 합니다.

6. 간이합병 절차는 어떤 일정으로 진행되나요?

아래는 합병 이사회 승인일을 기준일(D)로 본 표준 일정 예시입니다. 회사 사정에 따라 일자는 조정될 수 있습니다.

1. 일정
2. 절차
3. 내용
4. 사전
5. 사전 준비
6. 외부평가기관과 평가계약 체결 등
7. D-31
8. 합병 이사회 결의
9. D-30
10. 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고
11. 주식매수청구권 행사 주주 확정을 위한 기준일 2주 전 공고
12. D-28
13. 합병계약 체결
14. 이사회 결의 2주 전 ~ 합병 후 6개월
15. 합병계약서·합병재무제표 비치 및 공시
16. D-15
17. 주주명부 확정 기준일
18. 주식매수청구권 행사 권리주주 확정일
19. 합병계약 체결일부터 2주 내
20. 간이합병 공고 및 합병 반대의사 통지 시작
21. 반대주주는 공고일부터 2주 이내에 반대의사를 통지해야 함
22. D-14
23. 주주명부 폐쇄
24. 주주 수가 많은 경우 필요
25. D-1
26. 반대주주 반대의사 통지 완료
27. 간이합병 공고일부터 2주 내 서면 통지
28. D
29. 합병 이사회 승인
30. D
31. 결의 내용 공시 및 보고
32. D+1
33. 채권자 이의제출 공고 및 개별최고
34. 이사회 결의일부터 2주 내 공고
35. D+20
36. 주식매수청구권 행사기간 만료
37. 간이합병 공고일부터 2주가 지난 날부터 20일 내 서면 청구
38. D+32
39. 채권자 이의제출 기간 만료
40. 공고기간 1개월 이상
41. D+33
42. 합병기일
43. 회사의 필요에 따라 일자를 달리할 수 있음
44. 이후
45. 합병등기 신청

7. 합병등기 신청에 필요한 서류는 무엇인가요?

1. 필요서류
2. 부수
3. 비고
4. 법인 등기사항전부증명서
5. 1부
6. 법인인감증명서
7. 1부
8. 합병승인 이사회의사록
9. 3부
10. 각각 합병계약서와 간인 필요 / 법무사 사무실에서 작성 가능
11. 신문 전지 (간이합병 공고, 채권자 보호절차ㅡ주권제출공고)
12. 각 1부
13. 정관규정에 따라 인터넷 홈페이지로 갈음할 수 있음
14. 채권자에 대한 개별최고서
15. 최근 등기소에서 첨부서류로 요구하는 경우도 있을 수 있어서 예비적으로 법무사사무실에서 요청하는 경우가 있음
16. 이사회에 출석한 이사와 감사의 개인인감증명서·개인인감도장
17. 1부
18. 공증용 위임장에 날인 시 개인인감도장 불요
19. 법인인감도장
20. 이사회의사록, 공증용 위임장·진술서, 등기신청 위임장에 날인 시 불요
21. 주주명부
22. 1부
23. 총주주 동의서
24. 1부
25. 총주주의 도장 날인 (총주주 동의로 진행하는 경우)