흡수합병 일정표와 합병등기 필요서류(비상장)
비상장 회사 흡수합병 일정을 주총일부터 거꾸로 짤 수 있을까요?
실무상으로는 주주총회 소집통지가 이루어졌다고 가정하면 주총일로부터 일자를 계산하여 일정을 짤 수 있습니다.
합병이사회 결의 및 합병계약 체결은 D-16, 합병 주주총회 소집공고 및 통지는 주총 2주 전인 D-15에 진행합니다.
주총 승인 후에는 주총일로부터 2주 이내 주식매수청구·채권자이의 및 구주권제출 공고를 하고, 합병기일 D+33을 거쳐 D+34에 합병등기로 효력이 발생합니다.
합병등기 서류는 존속회사·소멸회사 각각 등기부등본, 법인인감증명서, 주총의사록, 합병 전 주주명부, 채권자보호절차 공고문, 정관사본 등이며, 의사록·개별최고서·공고문·진술서·위임장 등은 법무사가 작성합니다.
1. 소수 주주 비상장회사는 주총 기준일 공고가 꼭 필요한가요?
회계사님들이 비상장 회사 흡수합병 일정표를 작성할 때 주주총회 기준일공고를 일정에 포함하는 경우가 많으나, 비상장회사로 주주의 수가 몇 명 되지 않는 경우에는 주주총회에서 권한을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주총회 기준일 공고가 필요한 것은 아닙니다.
2. 합병 이사회 결의에서 주총 특별결의까지의 일정은 어떻게 됩니까?
사전 준비부터 합병계약 체결, 주주총회 승인까지의 절차와 일정입니다.
절 차 일 정 설 명
사전준비절차 법률, 회계, 조세문제 검토 합병비율 결정 합병절차 및 일정 확정 합병계약서 등 작성 합병이사회결의 및 합병계약체결
상법 제523조 제1항(흡수합병의 합병계약서)합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에는 합병계약서에 다음의 사항을 적어야 한다.
D-16 이사회 승인 후 당사회사 대표이사가 합병계약 체결
주총 소집 이사회결의 주총 소집을 위한 이사회 결의
합병 주주총회 소집공고 및 통지 D-15 주총 2 주 전에 공고 및 통지 합병계약서, 합병재무제표 등 비치 공시 주총 2 주 전 ~ 합병일로부터 6 월 합병반대의사 서면통지 접수마감 D-1 주총 소집통지일 ~ 주총 전일 합병승인 주총 개최 D 주총 특별결의
3. 주식매수청구와 채권자이의절차는 주총 뒤 언제 진행됩니까?
주총 승인 다음 단계로 반대주주의 주식매수청구와 채권자이의·구주권제출 절차가 이어집니다.
주식매수청구 채권자이의 및 구주권제출 공고 D+1 주총일로부터 2 주 이내 공고 주식매수청구권 행사 만료 D+20 주총일로부터 20 일 내 채권자이의제출기간 만료 D+32 공고기간 1 월 이상 구주권 제출기간 만료
4. 합병기일과 합병등기는 언제입니까?
합병기일 합병보고총회(이사회와 공고로 갈음할 수 있음) D+33 합병기일은 실질적인 합병일 합병등기 D+34 합병 효력발생일
상법 제526조 제1항(흡수합병의 보고총회)①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에는 그 이사는 제527조의5의 절차의 종료후, 합병으로 인한 주식의 병합이 있을 때에는 그 효력이 생긴 후, 병합에 적당하지 아니한 주식이 있을 때에는 합병후, 존속하는 회사에 있어서는 제443조의 처분을 한 후, 소규모합병의 경우에는 제527조의3제3항 및 제4항의 절차를 종료한 후 지체없이 주주총회를 소집하고 합병에 관한 사항을 보고하여야 한다.
(실무상으로는 주주총회소집통지가 이루어졌다고 가정하면, 주총일로부터 일자 계산하시면 됩니다)
5. 존속회사 합병등기에는 어떤 서류가 필요합니까?
가. 존속회사에 필요한 서류 필요서류 부 수 비 고
법인등기부등본 1 부 법인인감증명서 1 부 법인인감도장 공증용위임장, 공증용 확인서, 공증용 주주명부, 등기신청 위임장, 진술서에 날인시 불요 (이 서류는 법무사가 작성하여 보내드림) 합병승인 주총의사록 3 부 합병계약서를 별첨하고 간인 법무사사무실에서 작성 가능 합병 보고 주총의사록 3 부 법무사사무실에서 작성 가능 합병 전 주주명부 1 부 주주총회특별결의에 필요한 주식을 보유한 주주들의 인감증명서, 인감도장 1 부 공증용 위임장에 날인시 개인 인감도장 불요 채권자보호절차 공고문 각 1 부 정관사본 1 부 법무사가 작성하는 서류 합병계약서/ 합병계약승인주주총회의사록/합병보고주주총회의사록/개별최고서/공고문/공증에 필요한 확인서, 주주명부, 공증용위임장/ 등기소에 제출하는 진술서 및 위임장/기타 합병등기에 필요한 서류 보고총회를 이사회로 갈음하는 경우에는 이사회에 참석한 이사와 감사 전원의 개인인감증명서와 인감도장이 필요함
6. 소멸회사 합병등기에는 어떤 서류가 필요합니까?
나. 소멸회사에 필요한 서면 필요서류 부 수 비 고
법인등기부등본 1 부 법인인감증명서 1 부 법인인감도장 공증용 위임장, 공증용 확인서, 공증용 주주명부, 등기신청 위임장에 날인시 불요 (이 서류는 법무사가 작성하여 보내드림) 승인주총의사록 3 부 합병계약서 별첨하고 간인 합병 전 주주명부 1 부 주주총회특별결의에 필요한 주식을 보유한 주주들의 인감증명서, 인감도장 공증용 위임장에 날인시 불요 채권자보호절차 공고문 각 1 부 정관사본 1 부 법무사가 작성하는 서류 합병계약서/ 합병계약승인주주총회의사록/개별최고서/공고문/공증에 필요한 확인서, 주주명부, 공증용위임장/ 등기소에 제출하는 진술서 및 위임장/기타 합병등기에 필요한 서류