간이합병과 주권제출공고
간이합병에서 주주총회 승인 생략과 주권제출공고 생략은 무엇이 다른가요?
주주총회 승인은 요건을 갖추면 이사회 승인으로 갈음할 수 있지만, 주권제출공고는 그와 별개로 원칙적으로 생략할 수 없습니다.
소멸회사 총주주의 동의가 있거나 존속회사가 소멸회사 발행주식총수의 100분의 90 이상을 소유하면 소멸회사 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음하는데, 이것이 간이합병입니다.
합병에서는 소멸회사 주식을 소각하고 존속회사 주식을 교부하므로 소멸회사의 주주와 질권자에게 1개월 내에 주식을 제출하라고 공고하며, 무증자합병이거나 주권을 발행하지 않았어도 생략할 수 없습니다.
주권제출공고를 하지 않는 것은 소멸회사 주식 1주에 존속회사 주식 1주를 교부하는 경우뿐이고, 주권을 전자등록했다면 기준일을 정해 별도의 공고를 합니다.
1. 어떤 경우에 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있나요
합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사 의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때 에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있는데 이를 간이합병 이라 합니다.
상법 제527조의2(간이합병)①합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
2. 주권제출공고는 왜 하고, 언제 생략할 수 있나요
합병을 할 때 소멸회사의 주주가 가지고 있는 주식을 소각하고, 존속회사의 주식을 교부해 주기 때문에 소멸회사의 주주와 질권자는 가지고 있는 주식을 1개월 내에 소멸회사에 제출하라는 공고 를 합니다. 이를 주권제출공고 라 합니다. 무증자합병일 때에도 소멸회사의 주식을 소각해야 하므로 주권제출공고를 생략할 수 없습니다. 소멸회사가 주권을 발행하지 아니하였다는 이유로 이를 생략할 수 없습니다. 다만 주권을 전자등록했다면 주권제출공고를 하지 않고 기준일을 정해서 별도의 공고를 진행합니다. 소멸회사의 주식 1주에 대해 존속회사 주식 1주를 교부하는 경우에만 주권제출공고를 하지 않습니다. 소멸회사의 주식을 그대로 존속회사의 주식으로 인정해 주기 때문입니다.