간이합병과 소규모합병절차 및 등기필요서류

1. 간이합병은 어떤 요건을 갖추어야 하나요?

요건

소멸회사의 총주주 동의 또는 소멸회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 존속회사가 소유

간이합병의 핵심은 소멸회사 쪽 주주총회 절차를 생략할 수 있다는 점입니다.

소멸회사의 이사의 수가 1인 또는 2인일 경우에는 이사회가 존재하지 않기 때문에 주총에서 합병계약서 승인을 합니다. 이 절차는 별도로 아래 정리해 놓았습니다.

2. 간이합병의 효과와 특이사항은 무엇인가요?

효과 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

주식매수청구권을 인정한다. (존속회사가 소멸회사의 주식을 100%소유한 경우에는 주식매수청구권 절차 필요 없음.)

3. 간이합병은 어떤 순서로 진행되나요?

간이합병은 사전준비부터 합병등기까지 아래와 같은 일정으로 진행됩니다.

절 차 일 정 내 용 사전준비절차 외부평가기관과 평가계약 체결 등

합병이사회결의 D-31 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고 D-30 주식매수청구권 행사 위한 주주 확정을 위한 기준일 2주 전 공고

합병계약체결 D-28 주주명부 확정 기준일 D-15 주식매수청구권 행사 위한 권리주주 확정일

간이합병 공고 합병 반대의사 통지 시작 합병계약체결일로부터 2주 내 합병반대주주는 공고일로부터 2주 이내 합병반대의사 통지해야 함 합병계약서, 합병재무제표 비치 및 공시 이사회결의 2주 전~합병 후 6월 간

주주명부 폐쇄 D-14 주주 수가 많은 경우 주주명부 폐쇄 필요 반대주주 반대의사 통지 완료 D-1 간이합병 공고일로부터 2주 내 서면 통지

합병 이사회 승인 D 결의내용 공시 및 보고 채권자 이의제출 공고 및 최고 D+1 이사회결의일 2주 내 공고

주식매수청구권 행사기간 만료 D+20 간이합병 공고일로부터 2주가 경과한 날로부터 20일 내 서면 청구 채권자이의제출 만료 D+32 공고기간 1월 이상

합병기일 D+33 회사의 필요에 따라 일자를 달리할 수 있습니다.

합병등기

4. 간이합병 등기에는 어떤 서류가 필요한가요?

간이합병 등기 신청에는 아래 서류가 필요합니다.

법인등기부등본 1부 법인인감증명서 1부 승인 이사회의사록 3부 각각 합병계약서와 간인 요 법무사사무실에서 작성 가능

신문 전지- 간이합병공고, 채권자보호절차 각 1부 채권자에 대한 개별최고서 최근 등기소에서 첨부서류로 요구하는 경우가 있습니다.

대표이사 제외한 이사 과반수의 개인인감증명서, 개인인감도장 1부 공증용 위임장에 날인시 개인인감도장 불요 법인인감도장 이사회의사록, 공증용 위임장, 공증용 진술서, 등기신청위임장, 진술서에 날인시 불요

주주명부 1부 합병 전 대차대조표 2012년 대차대조표로 국세청 홈페이지에서 발급 총주주 동의서 1부 총주주의 도장날인

5. 소규모합병은 어떤 요건을 갖추어야 하나요?

요건 존속회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10를 초과하지 아니하는 때, 다만 소멸회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5 이하일 때

다만, 일정 비율 이상의 주주가 서면으로 반대 의사를 통지하면 소규모합병을 할 수 없습니다.

발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

6. 소규모합병의 효과와 특이사항은 무엇인가요?

효과 존속회사의 주주회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

존속회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다. 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 주식매수청구권은 이를 적용하지 아니한다

7. 소규모합병은 어떤 순서로 진행되나요?

소규모합병은 아래와 같은 일정으로 진행되며, 상장회사의 경우에는 주요사항보고서 제출 절차가 추가됩니다.

사전준비절차 외부평가기관과 평가계약 체결 합병이사회결의 D-31 주요사항보고서 제출 상장회사의 경우

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고 D-30 소규모합병을 반대할 수 있는 주주 확정을 위한 기준일 2주 전 공고(소규모 회사일 경우 생략가능) 합병계약체결 D-28 주주명부 확정 기준일 D-15 소규보 합병을 반대의사표시를 위한 권리주주 확정일

소규모합병 공고 반대주주 반대의사 통지 시작 합병계약체결일로부터 2주 내 합병계약서, 합병재무제표 비치 및 공시 이사회결의 2주 전~합병 후 6월 간

주주명부 폐쇄 D-14 반대주주 반대의사 통지 완료 D-1 합병공고일로부터 2주 내 서면 통보, 20%이상 주주 반대시 소규모합병 불가

합병 이사회 승인 D 결의내용 공시 및 보고 채권자 이의제출 공고 및 최고 D+1 이사회결의일 2주 내 공고 채권자이의제출 만료 D+32 공고기간 1월 이상

합병보고 이사회결의 D+33 합병보고 이사회결의 공고 D+34

합병기일 합병등기 D+35 회사 사정에 따라 기일을 달리하실 수 있습니다. 합병종료보고서 제출 D+36 주식 등의 대량보유상황보고 등 합병신주 상장

8. 소규모합병 등기에는 어떤 서류가 필요한가요?

소규모합병 등기 신청에는 간이합병 서류에 더해 보고 이사회의사록과 합병보고공고 신문 전지가 추가로 필요합니다.

법인등기부등본 1부 법인인감증명서 1부 승인 이사회의사록 3부 각각 합병계약서와 간인 요 법무사사무실에서 작성 가능

보고 이사회의사록 3부 법무사사무실에서 작성 가능 신문 전지-소규모합병공고, 채권자보호절차, 합병보고공고 각1부 채권자에 대한 개별최고서 최근 등기소에서 첨부서류로 요구하는 경우가 있습니다.

대표이사 제외한 이사 과반수의 개인인감증명서, 개인인감도장 1부 공증용 위임장에 날인시 개인인감도장 불요 법인인감도장 이사회의사록, 공증용 위임장, 공증용 진술서, 등기신청위임장, 진술서에 날인시 불요