주식매수청구권을 행사한 주주한테도 배당을 해야하나요?
주식매수청구권을 행사한 주주도 결산 배당을 받아도 되나요?
받을 수 있는지 여부는 결산일인 2024년 12월 31일 현재 주주명부 등재 여부로 갈립니다.
회사가 제시한 매수가액에 동의해 돈을 받고 주식을 회사에 넘긴 주주는 결산일 현재 주주가 아니므로 2024년도 결산 배당을 받을 수 없습니다.
매수가액을 수용하지 않고 매수가액결정소송을 제기해 소송이 끝나지 않은 주주는 결산일 자 주주명부에 주주로 등재되어 있으므로 배당을 받을 수 있습니다.
2025년 1월부터 정기주주총회일까지 회사가 해당 주식을 매수하는 경우에도 결산일 자 주주명부 기준으로 판단하므로 결론은 같습니다.
1. 어떤 사례인가요?
주식회사 높이나는새는 상장회사입니다. 정관에 결산일인 12월 31일에 주주명부에 주주로 등재된 자가 다음해 정기주주총회의 결의로 배당을 받을 수 있도록 정해 놓았습니다. 이 회사는 2024년 7월 31일 합병등기를 마쳤고, 합병을 반대하는 주주들이 주식매수청구권을 행사하자, 그 대금을 지불하였습니다. 일부 주주들은 회사가 제시한 매수가액을 수용하지 아니하고, 법원에 매수삭액을 정해 달라고 소송을 제기해서 아직 확정이 되지 않았고, 내년도에 확정이 될 가능성이 높습니다. 만약 주식매수가액이 내년도에 결정될 경우 매수가액결정소송을 제기한 주주들도 배당을 받을 주주에 해당하는지요?
상법 제522조의3 제1항(합병반대주주의 주식매수청구권)① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다.
2. 매수가액에 동의하고 주식을 넘긴 주주는 배당을 받을 수 있나요?
사례의 답은 주주의 갈래에 따라 갈립니다. 먼저 회사가 제시한 매수가액을 그대로 받아들인 주주의 경우입니다.
사례의 경우 회사가 제시한 매수가액에 동의하여, 돈을 받고 주식을 회사에 양도한 주주(해당 주식을 회사가 자기주식으로 취득함)들은 2024년 12월 31일 회사의 주주가 아니므로 2024년도 결산에 따른 배당을 받을 수 없습니다. 회사가 제시한 매수가액을 수용하지 아니하고 법원에 매수가액을 결정해 달라고 소송을 제기한 주주들의 경우 아직 소송절차가 완료되지 아니하여 2024년 12월 31일 회사의 주주명부상에 주주로 되어 있고, 결산기일인 2024년도 12월 31일 자 주주명부에 주주로 등재된 자가 배당을 받을 수 있으므로, 해당 소송을 제기한 주주들도 2024년도 결산에 따른 배당을 받을 수 있습니다. 예를 들어 2025년도 1월 부터 정기주주총회일까지 회사가 해당 주식을 매수하는 경우에도 마찬가지입니다.
3. 매수가액결정소송을 제기한 주주는 왜 배당을 받을 수 있나요?
소송을 제기한 주주들은 아직 소송절차가 완료되지 아니하여 2024년 12월 31일 현재 회사의 주주명부상에 주주로 남아 있습니다.
결산기일인 2024년 12월 31일 자 주주명부에 주주로 등재된 자가 배당을 받을 수 있으므로, 매수가액결정소송을 제기한 주주들도 2024년도 결산에 따른 배당을 받을 수 있습니다.
4. 총회일 전에 회사가 주식을 매수하면 결론이 달라지나요?
예를 들어 2025년 1월부터 정기주주총회일까지 회사가 해당 주식을 매수하는 경우에도, 결산일인 2024년 12월 31일 자 주주명부 기준으로 판단하므로 결론은 마찬가지입니다.