합병으로 소멸하는 회사의 전환사채를 존속회사가 승계하는 방법
합병계약서에 전환사채 승계를 따로 적어야 하나요?
합병은 소멸회사의 권리와 의무를 존속회사가 포괄적으로 승계하므로, 합병계약서에 전환사채를 특정해 기재할 필요가 없습니다.
전환사채권자와 별도의 승계계약도 필요 없으며, 합병 효력이 발생하는 시점에 소멸회사의 전환사채가 존속회사의 전환사채로 승계됩니다.
등기는 합병등기를 신청할 때 존속회사 등기기록에 기재된 전환사채를 소멸회사 등기부에서 그대로 이기하면 됩니다.
합병에 따라 전환가격이 변경되는 경우 합병등기 후 변경산식표를 만들어 전환가격 변경등기를 신청합니다.
1. 사건 개요
주식회사 큰새가 주식회사 먼길을 흡수합병합니다. 합병으로 소멸하는 주식회사 먼길이 전환사채를 발행했습니다. 소멸회사가 존속회사의 전환사채를 승계한다는 점에 대해서는 의문이 없습니다. 제가 직접 처리하고 있는 일은 아니지만, 친한 후배 법무사가 사무실을 방문하여 합병으로 소멸하는 회사의 전환사채를 존속회사가 승계를 하는 방법에 대해 문의합니다.
2. 합병계약서에 전환사채 승계를 따로 기재해야 하나요?
질문 1 합병계약서에 소멸하는 회사의 전환사채를 존속회사가 승계한다는 취지를 기재해야 하나요? 염법 답변 합병은 소멸회사의 권리와 의무를 존속회사가 포괄적으로 승계 합니다. 따라서 합병계약서에 승계하는 자산이나 부채에 대해 구체적으로 열거하지 않습니다. 전환사채 승계도 마찬가지 입니다. 별도로 합병계약서에 이를 특정하여 기재할 필요가 없습니다.
상법 제174조(회사의 합병)①회사는 합병을 할 수 있다.
3. 전환사채권자와 별도의 승계계약이 필요한가요?
질문 2 합병 후 존속회사와 소멸회사의 전환사채권자와 별도로 전환사채 승계계약을 체결할 필요가 있는지요? 염법 답변 포괄적 승계이므로, 합병 후 개별 계약을 체결할 필요가 없습니다. 전환사채 승계계약을 체결하지 않아도 합병의 효력발생하는 시점에 소멸회사의 전환사채가 존속회사의 전환사채로 승계 됩니다.
4. 등기신청은 어떻게 하나요?
질문 3 그러면 등기를 어떻게 신청하나요? 염법 답변 합병등기를 신청할 때 존속회사의 등기기록에 기재되어 있는 전환사채를 그대로 긁어서 합병과 동시에 전환사채를 존속회사의 등기부에 이기하면 됩니다.
상업등기규칙 제148조(합병으로 인한 변경등기)합병으로 인한 변경등기를 신청하는 경우에는 다음 각 호의 정보를 제공하여야 한다.
5. 합병 외에 추가로 검토할 것은 없나요?
질문 4 그 외에 검토할 것들이 있는지요? 염법 답변 합병에 따라 전환사채의 전환가격을 변경 해 주어야 합니다. 그러면서 소멸회사의 등기사항전부증명서를 살펴 보았다. 전환조건의 변경사항에 합병에 따라 전환가격이 변경된다는 취지의 내용이 있었다. 합병등기를 마치면 합병에 따라 변경되는 전환가격 변경산식표를 만들어서 전환가격 변등기를 신청하면 됩니다.