영문합병계약서 견본

1. 계약 전문과 서두

합 병 계 약 서 Merger Agreement

00 주식회사(이하 “갑”이라 칭한다)와 ** 주식회사(이하 “을”이라 칭한다)는 합병하기 위하여 다음과 같이 계약을 체결한다. This Merger agreement (“Agreement”) is entered by and between 00 Ltd. (“A”) and ** Ltd. (“B”) in order for A to merge B.

2. 합병방법·권리의무 승계·합병비율

제1조(합병방법) “갑”은 “을“을 합병하여 존속하고 ”을“은 해산한다. (Method of merger) B will be merged into A and be liquidated.

제2조(자산 및 권리, 의무의 인계와 승계) “을”은 2024년 월 일 현재의 대차대조표와 재산목록을 기초로 하여 제4조에 정한 합병기일에 그 권리의무 일체를 “갑”에게 인계하고 “갑”은 이를 승계한다. (Transfer and succession of assets, rights and obligation) B shall transfer all its rights and obligation on the basis of 20 24, balance sheet and asset list, at the date of merger stated in Article 4 of this Agreement to A, and A shall succeed such assets, rights and obligation.

제3조(합병비율 및 합병신주의 배정 등) “갑”은 본 합병으로 인하여 신주를 발행하지 않는 것으로 하며, 합병 비율은 “갑”:“을”= 1:0으로 한다. (Terms of Merger) A shall not issue any new share to B’s shareholder, at the date of merger stated in Article 4 of this Agreement. Therefore the merger ratio between A:B will be 1: 0.

3. 합병기일과 주주총회 기일

제4조(합병기일) “갑”과“을”의 합병기일은 2024년 05월 35일로 한다. 다만 위 기일까지 합병에 관한 절차가 종료되지 아니한 때에는 “갑”과“을”의 대표자 간의 협의에 의하여 이 기일을 연장할 수 있다. (Date of merger) The date of merger shall be Ma y 30, 20 24. Provided, if the merger process is not completed by above date, A and B may delay the date by mutual consent.

원문 견본의 합병기일 한글 표기(2024년 05월 35일)는 영문본 표기(2024년 5월 30일)와 서로 다른 날짜로 되어 있으므로, 실제 사용할 때에는 두 표기를 일치하는 실재 날짜로 바로잡아야 합니다.

제5조(합병승인 주주총회 기일) “갑”과 “을”은 2024년 03월 25일을 기하여 주주총회를 소집하여 이 계약을 승인하고 합병에 관하여 필요한 사항을 결의한

다. 다만, 합병절차의 진행에 따라 필요한 경우 “갑”과 “을”의 협의에 의하여 이 기일을 변경할 수 있다. (The date of shareholders meeting for merger approval) A and B shall hold their shareholder meeting until March 2 5, 20 24, to approve of this agreement and make resolution on the merger. Provided, A and B may change the date by mutual consent, due to the progress of the merger procedure.

4. 선관의무·임원·정관변경

제6조(선관의무) “갑”과 “을”은 본 계약 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량 한 관리자의 주의의무로 업무를 집행하고 모든 재산을 관리운영 하여야 하며, 또 그 재산 및 권리의무에 중대한 영향을 주는 행위를 하는 경우에는 사전에 “갑” 과“을”이 협의하여 합의한 다음 이를 실행하여야 한다. (Fiduciary duty) A and B shall manage its assets and business with fiduciary duty until the date of merger. Moreover, if there is any event that may cause great influence on each other’s assets, rights or obligation, A and B shall consult each other on such issue and settle the matter before any execution.

제7조(임원에 관한 사항) ‘갑’의 기존 이사 및 감사의 지위 및 임기에 대해서는 본래의 지위 및 임기가 그대로 적용된다 (Executives) The position and the term of office of directors and auditor of A shall remain as it is.

제8조(정관변경사항) 본 합병에 따라 ‘갑’의 정관을 다음과 같이 변경한다. 예)목적변경이나 회사가 발행할 주식총수 변경 (Change of articles of association) Due to this merger, the articles of association of A shall change as follows; (e.g. Change of total number of issuable shares)

5. 종업원 인수와 계약의 변경·해제

제9조(종업원의 인수등) “갑”은 “을”의 종업원을 합병기일에 있어서 “갑”의 종업원으로 인수하는 것을 원칙으로 한다. 다만 근속연수는 “을”의 계산방식에 따른 연수를 통산하기로 하고 기타 자세한 내용에 대하여는 “갑”, “을”의 협의하에 정하기로 한다. (Succession of employees) A shall succeed all employees of B at the date of merger. Provided, the continuous service year of the employees shall be calculated due to B’s method, and other matters shall be decided by mutual agreement of A and B.

제10조(계약의 변경 및 해제) 본 계약체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변, 기타 사유로 인하여 “갑” 또는 “을”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 “갑”과 “을”이 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해약할 수 있다. (Amendment and termination) In case of natural disaster or other force majeure that causes great changes in A or B’s assets or management conditions, accurse between the date of this agreement and the date of merger, A and B may mutually agree to amend or terminate this agreement.

6. 협조사항·비용부담·효력발생

제11조(협조사항) 본 계약 규정 이외에 합병에 관하여 필요한 사항은 본 계약의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 “갑”과 “을”의 대표자간의 협의에 따라 이를 결정한다. (Miscellaneous) Other matters concerning the merger shall be decided by mutual agreement of A and B.

제12조(합병비용의 부담) “을”의 합병에 관한 비용은 전부 “갑”이 부담한다. (Cost of merger) All cost of merger of B shall be borne by A.

제13조(계약의 효력발생) 본 계약은 “갑”과 “을”의 주주총회에서 승인을 받아야 그 효력이 생긴다. 단 합병을 함에 관계관청의 승인을 얻어야 하는 경우에 법령에서 정하는 관계관청의 승인을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다. (Effectuation of the Agreement) This Agreement shall come to effect when it is approved by the shareholder meeting of A and B. Provided, in case this merger has to be approved by a government authority, if A and B fails to acquire such approval this Agreement shall be annulled.

7. 계약서 작성과 서명란

위 계약성립을 확실히 하기 위하여 본 계약서 2통을 작성하여 “갑”과 “을” 대표자가 기명날인하고 각 1통씩 보관한다. 2024년 03월 1일 (March 1, 20 24)

“갑” 00 주식회사 (00 Ltd.) (Address) (Director’s name and company seal) “을” 00 주식회사 (00 Ltd.) (Address) (Director’s name and company seal)