회계법인 합병일정표와 합병계약서(견본)

1. 회계법인 합병의 기본 구조

회계법인은 유한회사입니다. 회계법인과 회계법인간에 합병을 할 수 있습니다. 회계법인과 회계법인의 합병은 유한회사와 유한회사가 합병하는 것과 같습니다.

2. 회계법인 합병일정표

일정표는 사전준비부터 합병등기까지 절차·일정·설명의 세 칸으로 짜여 있습니다.

1. 절 차
2. 일 정
3. 설 명
4. 사전준비절차
5. 법률, 회계, 조세문제 검토
6. 합병비율 결정
7. 합병절차 및 일정 확정
8. 합병계약서 등 작성
9. 합병이사회결의 및 합병계약체결

이사회 승인부터 합병등기까지는 D-16에서 D+33까지의 일정으로 표시됩니다.

1. D-16
2. 이사회 승인 후 당사회사 대표이사가 합병계약 체결
3. 사원총회 소집 결정
4. 대표이사의 사원총회소집결정
5. 합병 사원총회 통지
6. D-16
7. 사원총회 2주 전에 공고 및 통지 (총 사원의 동의로 기간단축할 수 있음)
8. 합병계약서, 합병재무제표 등 비치 공시
9. 사원총회 2주 전~ 합병일로부터 6월
10. 사원총회 개최
11. D
12. 사원총회 특별결의
13. 채권자이의 및 구사원권제출 공고
14. D+1
15. 총일로부터 2주 이내 공고
16. 법원에 합병인가신청
17. D+3
18. 본점소재지 법원
19. 채권자이의제출기간 만료
20. D+32
21. 공고기간 1월 이상
22. 구사원권 제출기간 만료
23. 합병등기
24. D+33

3. 합병계약서 견본 — 계약 전문과 합병의 방법·기일

계약서 전문의 앞머리와 합병의 방법, 합병기일 및 합병일정 조항의 발췌입니다.

회계법인 ○○(이하 ‘갑’이라 한다)과 회계법인 XX(이하 을이라 한다)는 합병하기로 하고 다음과 같이 본 계약을 체결한다. 제1조(합병의 방법) 갑은 을을 흡수합병하여 갑은 존속하고 을은 해산한다.

제2조(합병기일 및 합병일정) 갑과 을의 합병기일은 20○○년 ○월 ○일로 한다. ② 합병일정은 다음과 같다. 구분 일자 합병계약서 승인을 위한 사원총회 합병기일 합병보고 총회일 (예정일) 합병등기일 (예정일) 합병절차의 진행에 따라 필요한 경우 갑과 을은 협의에 의하여 위 합병 기일을 변경할 수 있다.

4. 합병비율과 권리·의무 승계

합병비율, 출자좌수 교부, 합병교부금, 권리·의무의 포괄승계를 정한 조항입니다.

제3조(합병비율 등) 갑과 을의 합병 비율은 00:00으로 한다. 갑은 합병을 함에 발행하여야 할 출자좌수는 000좌이고, 증가하는 자본금은 000원으로 한다. 갑은 합병에 있어서 새로이 발행하는 출자좌수 000좌를 합병기일 현재의 을의 사원에게 그 소유하는 을의 출자좌 0좌(금 000원)의 소유좌에 대하여 갑의 출자좌 0좌(금 000원)의 비율로써 교부한다. (갑과 을의 출자좌 1좌의 금액이 다른 경우)

④ 갑이 합병으로 인하여 지급할 합병교부금은 없는 것으로 한다.

제4조(권리의무의 승계) 을은 20○○년 ○월 ○일 현재 을의 대차대조표와 재산목록에 기초하여 제2조에 정한 합병기일에 그의 자산, 부채 및 권리·의무 일체를 갑에게 인계하고 갑은 이를 포괄 승계한다.

5. 사원총회 승인 이후의 조항들

합병승인 사원총회, 이익배당 기산일, 합병기일까지의 관리의무, 사원·이사의 승계를 정한 조항입니다.

제5조(합병승인 사원총회) 갑과 을은 상법에 따라 합병 계약에 대한 사원총회의 승인을 받고 필요한 사항을 결의한다. 갑은 20○○년 ○월 ○일을 기해 사원총회를 소집하여 이 계약을 승인하고 합병에 관하여 필요한 사항을 결의한다.

② 을은 20○○년 ○월 ○일을 기해 사원총회를 소집하여 이 계약을 승인하고 합병에 관하여 필요한 사항을 결의한다.

제6조(신주의 이익배당 기산일) 본 계약으로 인하여 발행하는 지분에 대한 이익배당 기산일은 2000년 00월 00일로 한다.

제7조(선량한 관리자의 의무) 갑과 을은 본 계약의 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 각각 선량한 관리자의 주의의무로 업무를 집행하고 모든 재산을 관리, 운영하여야 하며 그 재산 및 권리의무에 중대한 영향을 주는 행위를 하는 경우에는 사전에 갑과 을이 협의하여 합의한 다음 이를 실행한다.

제8조(사원 및 이사의 승계) 갑과 을은 동 합병기일의 사원 및 이사를 합병 후 사원 및 이사로 승계한다.

6. 계약의 해제·효력과 잔여 조항·작성

조건 변경 및 해제, 계약의 효력, 해산비용 부담, 정하지 않은 사항, 계약서 작성·보관을 정한 조항입니다.

제9조(조건의 변경 및 계약의 해제) 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 감독당국으로부터의 영업정지 처분, 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 갑과 을의 협의에 의하여 합병의 조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

제10조(계약의 효력)본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만, 본 계약이 갑 또는 을이 제5조에 의한 사원총회의 승인을 얻지 못하거나 정부 등 감독당국으로부터 분할합병에 필요한 승인을 얻지 못하는 경우에는 그 효력을 상실한다.

제11조(해산비용의 부담) 을의 해산에 관한 비용은 갑과 을이 협의하여 분담한다.

제12조(계약에 정하지 않은 사항) 본 계약에 규정된 내용 이외의 분할합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 갑과 을이 협의하여 이를 결정하기로 한다. 본 계약의 성립을 증명하기 위하여 본 계약서 2통을 작성하고 갑과 을이 각각 기명날인하여 각각 1통씩 보관한다.

7. 계약서 말미 기재 양식

작성일자와 갑·을의 주소·대표이사 기재란으로 끝납니다.

1. 20oo년 oo월 oo일
2. 갑: 회계법인 OOO
3. 주소
4. 대표이사
5. 을: 회계법인 XXX
6. 주소
7. 대표이사