전환사채의 전환 청구 시 등기기간

1. 왜 지금 전환사채 전환 등기인가

상업등기 선례를 해설하고 있습니다. 법원행정처에서 발행한 상업등기 실무 2의 목차 순서로 하나 씩 검색어를 입력하여 해설할 만한 선례를 선택해서 해석을 하고 있습니다. 오늘은 '전환사채'를 키워드로 검색하여 나온 상업등기선례를 해설합니다.

현 시기에 적합한 등기선례이기도 합니다. 주식시장이 폭발하면서 전환사채권자가 전환사채의 전환권을 행사해서 사채를 주식으로 전환하는 일이 폭증하고 있습니다.

2. 선례는 등기기간을 어떻게 정하나

전환사채의 전환 청구 시 등기기관에 관한 상업등기선례

전환사채의 전환 청구 시 등기기간

1. 주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생기므로 그 변경등기는 전환청구를 한 날로부터 할 수 있을 것이나, 그 변경등기의 종기는 전환을 청구한 날이 속하는 달의 말일부터 2 주간 내이다.(상업등기선례 제 1-212 호).

(2019. 8. 23. 사법등기심의관－ 3157 질의회답)

참조판례 : 대법원 2004. 8. 16. 선고 2003 다 9636 판결

참조조문 : 상법 제350조제1항, 제351조, 제516조제2항

참조선례 : 상업등기선례 제 1-212 호

3. 전환사채는 어떤 사채인가

전환사채의 전환 청구 시 등기기간에 관한 상업등기 선례 해설

가. 전환사채

주식으로 전환할 수 있는 전환권이 붙어 있는 사채를 전환사채라 합니다. 상환전환우선주는 사채가 아니라 주식이므로 주주로서의 권리를 행사하지만 전환사채를 가지고 있는 사채권자는 주주가 아니므로 주주로서의 권리를 행사할 수 없습니다. 다만, 전환기간 내에 전환권을 행사하지 아니하고 만기가 도래할 경우 사채금을 반환받을 수 있는 권리가 주어집니다.

4. 전환청구기간과 전환가격은 어떻게 정하나

나. 전환청구기간

전환사채권자가 전환권을 행사할 수 있는 기간입니다. 발행을 할 때 전환청구기간을 특정합니다. 이 기간 내에 전환권을 행사하면 사채는 주식으로 전환되며, 이 기간이 지나면 전환사채의 전환권은 없어지고, 전환사채는 일반사채가 됩니다. 전환청구기간을 변경할 수 있다는 대법원 상업등기선례도 있으므로 알아 두는 것이 좋습니다.

다. 전환가격

사채를 주식으로 전환할 때 1주의 가격을 얼마로 할 것인지를 정해야 하는데, 이를 전환가격이라 합니다. 1억원의 전환사채가 전환가격이 1천원이었을 때 주식 100,000주로 전환됩니다.

5. 전환권을 행사하면 회사는 무엇을 해야 하나

라. 전환권의 행사

사채권자가 전환기간 내에 전환권을 행사하면 그 날 사채금이 감소하거나 없어지고, 주식으로 전환됩니다. 전환권은 형성권이므로, 사채권자가 전환권을 행사하면 회사는 이사회에서 신주발행 결의 등의 절차 없이 신주를 사채권자에게 교부해 주어야 합니다.

6. 등기기간을 어기면 과태료가 붙나

마. 전환권 행사에 따른 등기기간

선례에서 적시한 바와 같이 '주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생기므로 그 변경등기는 전환청구를 한 날로부터 할 수 있을 것이나, 그 변경등기의 종기는 전환을 청구한 날이 속하는 달의 말일부터 2 주간 내'입니다. 등기는 전환청구를 한 날부터 신청할 수 있으나, 최근과 같이 매일 사채권자가 전환권을 행사하는 경우 그 등기를 매일하는 것은 회사나 등기소 모두 부담일 수 밖에 없습니다. 그래서 등기를 몰아서 할 수 있도록 제도를 만들어 놓았습니다. 11월 중에 전환권을 행사한 경우 11월 말일에 한 번 그 등기를 해도 된다는 뜻입니다. 그렇게 해도 11월 1일에 전환권을 행사한 경우에도 과태료 없이 등기가 가능한 것입니다. 다만 다음 달 14일 이후에 전환권 행사에 따른 등기를 할 경우에는 등기기간이 지나 과태료가 부과됩니다.