전환사채의 발행한도
전환사채 발행한도를 정관으로 정했는데, 이미 발행한 전환사채가 있으면 남은 한도는 어떻게 계산하나요?
정관으로 정한 전환사채 발행한도는 기존에 발행한 전환사채액을 포함하여 누적적으로 계산합니다.
전환사채 50억원 한도에서 30억원을 발행했다면 남은 한도는 20억원이고, 초과 발행하려면 정관 변경으로 한도를 증액해야 합니다.
기존에 발행한 전환사채를 전액 또는 일부 상환한 경우에는 상환한 금액을 한도에서 공제하여 다시 발행할 수 있습니다.
일부가 전환되고 일부 사채의 전환권이 남아 있는 경우에도 누적 계산 원칙은 같습니다.
1. 정관이 정한 전환사채 발행한도는 어떤 구조인가요
주식회사 높이나는새의 전환사채 정관규정입니다. 발행할 수 있는 전환사채의 액면총액을 정관으로 정해 놓았는데, 신주인수권부사채도 같은 내용으로 정해져 있습니다. 이 회사의 사채 발행한도는 어떻게 될까요?
높이나는새의 전환사채 발행한도에 관한 정관규정
제20조(전환사채의 발행) ① 이 회사는 다음 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 자금의 조달, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 이사회 결의로 아래의 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
이 정관규정의 핵심은 발행한도를 어느 시점의 발행잔액을 기준으로 셀 것인지에 있습니다.
2. 발행한도는 기존 발행분을 포함해 누적으로 계산하나요
1)기존에 발행한 전환사채액을 포함하여 원칙적으로 누적적으로 계산합니다.
기존에 전환사채 30억원을 발행했습니다. 전액 상환이 이루어지지 않았습니다. 그러면 (주)높이나는새는 20억원의 전환사채만 발행할 수 있습니다. 20억원을 초과하는 전환사채를 발행하려면 정관을 변경하여 전환사채발행총액을 증액해야 합니다.
기존에 발행한 전환사채의 일부가 전환되고, 일부의 사채에 대한 전환권이 남아 있는 경우도 마찬가지입니다.
3. 상환한 전환사채는 한도에서 공제하나요
2)기존에 발행한 전환사채 중 전액 또는 일부를 상환한 경우에는 이 금액을 한도에서 공제합니다.
기존에 전환사채 30억원을 발행했습니다. 회사가 사채 30억원을 전부 상환한 경우에는 (주)높이나는새는 50억원의 전환사채를 발행할 수 있습니다. 만약 20억원을 상환하고, 10억원이 남아 있는 경우라면 (주)높이나는새는 40억원의 전환사채를 발행할 수 있습니다.
그러면 염법은 왜 기존에 발행한 전환사채 중 전액 또는 일부를 상환한 경우 이 금액을 한도에서 공제해야 한다고 말할까요?
전환사채나 신주인수권부사채의 발행한도를 정관에 정하는 것은 사채의 발행한도를 정하는 것 자체가 목적이 아니라 사채가 발행되어서 주식으로 전환되는 것에 대한 한도를 부여하는 것이 목적 입니다. 따라서 주식으로 전환되지 아니하고 사채를 전부 또는 일부를 상환했을 때에는 사채의 발행한도에서 공제하는 것이 타당합니다. (예전에 이와 같은 뜻의 자료가 있었던 것으로 기억하고 있는데, 이 글을 쓰는 시점에서 이와 관련한 참고자료를 찾지 못했습니다. 따라서 현재는 염법 개인의견입니다.)