전환사채의 액면분할
전환사채권자가 액면분할을 요구하면 회사는 어떤 절차를 밟아야 하나요?
상법에 전환사채 액면분할 규정이 없어도 이사회 결의만으로 처리할 수 있으며, 사채권자 전체의 이해관계가 갈리므로 사채권자 집회 결의는 필요하지 않습니다.
이사회에서 액면분할을 결의한 뒤 구사채권을 회수하고 새 사채권을 교부하고 권종변경등기를 마치면 절차가 끝납니다.
1. 전환사채의 액면분할은 법에 정함이 없어도 가능한가요?
주식회사 높이나는새가 전환사채를 발행했습니다. 전환사채금은 1백억원이며 10억원권 10매를 발행했습니다. 전매제한 기간인 1년이 지나서, 전환사채권자인 전인산이 가지고 있던 전환사채를 쪼개서 재매각을 하려 합니다. 그래서 회사에 10억원권 전환사채 1매를 1천만원권 전환사채 100매로 분할 해 줄 것을 요청합니다. 회사는 어떤 절차를 거쳐야 할까요?
주식의 액면분할과 달리 전환사채의 액면분할을 어떻게 할 지 상법에서 정해 놓지 않았습니다. 그럼에도 불구하고 전환사채의 액면분할이 가능하다는 점에 대해서는 실무계에서 한치의 의심도 하지 않고 있습니다. 상장회사가 전환사채를 발행한 후 전환사채의 액면을 분할한 사례는 일일이 열거할 수 없을 정도로 많기 때문입니다.
상법 제513조(전환사채의 발행)①회사는 전환사채를 발행할 수 있다.
2. 액면분할에 사채권자 집회 결의가 필요한가요?
사례의 경우 전환사채권자 10명이 각각 10억원짜리 전환사채권 1매를 가지고 있다고 전제합니다. 그 중에서 전인산만 10억원짜리 전환사채권 1매를 1천만원권 100매로 분할해 줄 것으로 요구하는 것이므로, 사채권자 전체가 공통된 이해관계를 가지고 있지 않습니다. 따라서 전환사채 액면분할을 위해 사채권자 집해 결의가 있을 필요가 없다는 점은 분명 합니다.
상법 제516조(준용규정)①제346조제4항, 제424조 및 제424조의2의 규정은 전환사채의 발행의 경우에 이를 준용한다.
3. 사채권자마다 다른 금액으로 분할할 수 있나요?
특히 사채권자마다 액면분할 후 사채권의 금액이 다를 수 있으므로, 주식회사 높이나는새가 발행한 전환사채권을 일률적으로 같은 금액으로 액면분할을 할 필요도 없습니다. [참고 : 주식의 경우 한 회사가 발행하는 액면금은 모두 같아야 하지만, 사채는 그렇지 않습니다. 사례의 경우 10억원권 10매를 발행했다고 가정했을 뿐, 10억원권 1매, 1억원권 80매, 1천만원권 100매(사채권 합계금 1백억원)로 발행할 수도 있습니다. 즉, 같은 사채권이지만 액면금을 달리하는 발행도 가능한 것입니다. ] 즉, 전환사채권의 액면분할은 원하는 사채권자마다 각각의 요구에 맞게 처리하면 됩니다. 사채권의 발행은 이사회 결의사항이고, 이사회에서 권종을 결정하므로, 이미 발행한 권종을 변경(이게 액면분할임)하는 결의도 이사회에서 하게 됩니다.
4. 액면분할 절차는 어떻게 진행하나요?
이사회에서 사채권의 액면을 분할하는 결의를 하고, 구사채권을 회수하고, 새로운 사채권을 발행하여 교부합니다. 그리고 전환사채권의 권종변경등기 를 하게 됩니다.
상법 제514조의2(전환사채의 등기)①회사가 전환사채를 발행한 때에는 제476조의 규정에 의한 납입이 완료된 날로부터 2주간내에 본점의 소재지에서 전환사채의 등기를 하여야 한다.
상업등기규칙 제144조(전환사채 등의 등기)① 전환사채, 신주인수권부사채, 이익참가부사채의 모집으로 인한 발행등기를 신청하는 경우에는 다음 각 호의 정보를 제공하여야 한다.
여기서 주의할 사항 하나, 사채권을 전자등록하는 경우에는 아예 권종 자체가 없으므로, 이때에는 사채권의 액면분할이라는 문제 자체가 발생하지 않습니다.