전환사채의 발행한도를 정관에 정하지 않은 경우
정관에 전환사채 발행한도가 없으면 전환사채 발행이 막히게 되나요?
발행 방식이 주주배정이면 정관에 발행한도액이 없어도 이사회 결의만으로 전환사채를 발행할 수 있어 막히지 않습니다.
다만 자본금 10억원 미만이면서 이사가 1인 또는 2인인 회사나, 정관으로 주주총회 발행을 정한 회사는 주주총회 보통결의로 발행을 결정합니다.
제3자배정은 달라서, 발행할 수 있는 전환사채의 액·전환의 조건·전환으로 발행할 주식의 내용·전환청구 기간에 관한 정관 규정이 없으면 주주총회 특별결의로 이를 정해야 하며, 실무에서는 특별결의로 발행한도를 정관에 추가한 뒤 이사회 등에서 발행 결의를 합니다.
1. 주주배정 전환사채라면 정관에 한도가 없어도 되나요
전환사채를 주주배정의 방법으로 발행할 경우에는 정관에 전환사채발행한도액을 정하지 않았다 하더라도, 이사회 결의(자본금 10억원 미만이면서 이사의 수가 1인 또는 2인인 경우/ 정관에 전환사채를 주주총회에서 발행하도록 정한 경우에는 주주총회의 보통결의)로 전환사채를 발행할 수 있습니다. 별도로 정관을 변경할 필요가 없습니다.
상법 제513조 제2항(전환사채의 발행)②제1항의 경우에 다음의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 이를 결정한다.
2. 제3자배정 전환사채라면 무엇이 달라지나요
주주외의 자에 대하여 전환사채를 발행하는 경우에 그 발행할 수 있는 전환사채의 액, 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용과 전환을 청구할 수 있는 기간에 관하여 정관에 규정이 없으면 주주총회 특별결의로써 이를 정하여야 합니다. 실무에서는 주주총회 특별결의로 전환사채의 발행한도(액)을 정관에 추가하고, 이사회 등에서 전환사채발행 결의를 하고 있습니다.
제3자배정 전환사채 발행 시 주주총회에서 정해야 할 네 가지 사항은 조문의 각 호와 같습니다.
- 1. 전환사채의 총액
- 2. 전환의 조건
- 3. 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용
- 4. 전환을 청구할 수 있는 기간