주주배정 신주인수권부 사채발행과 등기

1. 신주인수권부 사채란 무엇인가요

사채권자에게 사채발행회사에 대한 신주인수권이 부여되어 있는 사채를 신주인수권부 사채라 합니다. 신주인수권부 사채는 신주인수권이 사채와 분리되어 있는 분리형과 신주인수권이 사채와 분리되어 있지 아니한 비분리형이 있습니다. 분리형의 경우에는 사채(bond)와 신주인수권증권(warrant)를 각각 별도로 양도할 수 있습니다. 즉 사채와 독립해서 신주인수권증권만 양도할 수 있으며, 신주인수권증권을 행사해서 발행회사의 신주를 인수할 수 있습니다

비상장회사는 발행기관의 결정에 따라 분리형 또는 비분리형 신주인수권부 사채를 발행할 수 있으며, 상장회사는 원칙적으로 비분리형 신주인수권부사채를 발행할 수 있으나, 공모일 경우에는 분리형 신주인수권부사채도 발행할 수 있습니다.

2. 발행기관은 누가 결정하나요

이사회가 신주인수권부 사채의 발행을 결정하며, 자본금이 10억원 미만인 회사로 이사의 수가 1인 또는 2인일 경우에는 주주총회에서 신주인수권부사채의 발행을 결정합니다. 이사의 수가 3인 이상이라 하더라도 정관에 신주인수권사채의 발행기관을 주주총회로 정해 놓을 경우에는 주주총회에서 신주인수권부사채의 발행을 결정합니다.

발행기관이 정할 수 있는 사항 가운데 실무상 중요한 것이 대용납입입니다.

발행기관의 결정사항 중 [대용납입에 관한 사항]이 있는데, 신주인수권을 행사하는 사채권자의 청구가 있을 때에는 그 사채의 상환에 갈음하여 사채의 발행가액으로 신주의 발행가액의 납입이 있는 것으로 볼 수 있다는 뜻(실무상 대용납입이라 합니다)을 정할 수 있습니다. 발행기관이 신주인수권부 사채를 발행하면서 대용납입에 관한 사항을 정하지 아니할 때에는 워런트 행사권자는 해당 사채로 주금 납입을 갈음할 수 없고, 별도로 주금납입 절차를 거쳐야 합니다.

3. 주주배정 발행 절차는 어떻게 진행되나요

주주배정의 방식으로 신주인수권부환사채를 발행할 경우 주주배정 신주발행과 동일한 절차를 거칩니다. 단, 정관에 전환사채의 규정이 있는 것을 전제로 합니다.

정식 일정으로 진행할 때 각 일자별 절차와 서류는 다음과 같습니다.

1. 1일차
2. 이사회결의 또는 주주총회
3. 이사회의사록 또는 주주총회의사록
4. 2일차
5. 신전환사채배정일공고
6. 공고문

1. 17일차
2. 신전환사채배정일
3. 18일차
4. 실권예고부최고
5. 실권예고부최고서 및 청약서발송
6. 33일차
7. 청약증거금 납입
8. 청약서 2부(주주별)
9. 청약증거금 납입하지 않은 주주는 실권됨

1. 34일차
2. 실권사채처리이사회(주주총회)
3. 사채금납입
4. 이사회의사록(주주총회의사록)
5. 사채금납입 관련서류
6. 상계처리가 가능함
7. 35일차
8. 등기신청
9. 등기신청서
10. 37일차
11. 등기완료

4. 기간을 단축할 수 있나요

** 주주구성이 복잡하지 않을 경우 다음 절차 이용 가능합니다. 이때에는 총주주들로부터 기간단축동의서 를 받아야 합니다.

1. 1일차
2. 신사채발행 이사회결의(주주총회)
3. 총주주의 기간단축동의가 필요함
4. 실권사채처리이사회(주주총회)
5. 사채금납입
6. (실권사채가 발생하였을 경우)
7. 2일차
8. 등기신청
9. 3일차
10. 등기완료

5. 서류 작성을 위해 법무사에게 알려 주어야 할 사항은 무엇인가요

등기 서류 작성이 막히지 않으려면 아래 사항을 미리 정해 두시는 것이 좋습니다.

1. 서류작성을 위해 법무사에게 알려 주어야 할 사항
2. 각 주요철차의 확정적인 일자
3. 사채금납입은행 / 지점까지(사채금을 은행에 납입할 경우)
4. 사채인수계약서
5. 사채금납입일자
6. 사채 배정에 관한 내용
7. 이사회(주주총회)에 참석하는 이사(주주)명단
8. 대용납입여부

6. 등기에 어떤 서류가 필요한가요

1. 필요서류
2. 부 수
3. 비 고
4. 법인등기부등본
5. 1부
6. 법인인감증명서
7. 1부
8. 이사회의사록 (주주총회의사록)
9. (발행결의/실권주처리)
10. 원본3부

1. 청약서 및 사채인수계약서
2. 기간단축동의서(기간단축의 경우)
3. 1부
4. 법무사사무실에서 작성해드립니다.
5. 주주의 막도장을 날인해주세요
6. 정관사본(원본대조필, 간인)
7. 1부
8. 사업자등록증 사본
9. 1부
10. 사채금납입보관증명서 또는 통장사본
11. 1부
12. 은행에 할 수 있으나, 회사의 자기증명도 가능합니다. 상계를 할 경우에는 상계요청서, 상계동의서, 기타 채무가 있음을 증명하는 서류가 필요합니다.

1. 법인인감도장
2. 등기위임장 등에 날인하시면 필요하지 않습니다.
3. 대표이사를 포함하여 이사회에 참석한 이사와 감사 전원의 개인인감증명서, 개인인감도장/ 주주총회에서 전환사채발행을 승인할 경우에는 주주총회보통결의에 해당하는 주식을 소유한 주주들의 인감증명서와 인감도장
4. 1부
5. 공증용 위임장에 날인시 인감도장 불요

주주총회에서 발행을 승인하는 경우에는 다음 서류가 추가로 요구됩니다.

1. 필요서류
2. 부수
3. 비 고
4. 주총의사록
5. 3부
6. 법무사사무실에서 작성해드립니다
7. 발행주식수 1/3 이상, 참석주식수 2/3 이상 주주의 개인인감증명서, 개인인감도장
8. 1부
9. 공증용 위임장에 날인시 인감도장 불요

7. 세무서 신고와 가산세는 어떻게 되나요

신주인수권부 사채 발행은 상속세 및 증여세법상 지급명세서 제출 대상입니다.

⑫ 세무서장등은 제82조제1항ㆍ제3항ㆍ제4항 또는 제6항에 따라 해당 지급명세서 등을 제출하여야 할 자가 지급명세서 등을 제출하지 아니하거나 누락한 경우 또는 제출한 지급명세서 등에 대통령령으로 정하는 불분명한 부분이 있는 경우에는 미제출분, 누락분 또는 불분명한 부분에 해당하는 금액의 1천분의 2(제82조제3항 및 제4항의 경우에는 1만분의 2)에 상당하는 금액을 소득세나 법인세에 가산하여 징수한다. 이 경우 산출세액이 없을 때에도 가산세는 징수한다