제3자배정 전환사채 발행 절차와 등기
제3자배정 전환사채 발행은 무엇을 기준으로 진행되나요?
정관에 전환사채 규정이 있으면 이사회(또는 주주총회) 결의로, 규정이 없으면 주주총회 특별결의로 정관을 변경한 뒤 발행합니다.
발행은 인수계약 체결, 발행결의, 사채금 납입을 거쳐 등기로 마치며, 등기 서류에는 의사록, 인수계약서, 정관사본 등이 들어가고 주주총회 결의 시 주총의사록과 주주 인감 서류가 추가됩니다.
발행 법인은 발행 및 인수 사항을 관할세무서장에게 제출해야 하며, 미제출·누락분에 대해서는 가산세가 징수됩니다.
1. 정관에 규정이 없어도 전환사채를 발행할 수 있나요
전환사채 발행의 정관규정 전환사채를 발행할 때 정관의 규정이 없으면 주주총회의 특별결의로 아래와 같이 정관을 변경한다.
상법 제513조(전환사채의 발행)①회사는 전환사채를 발행할 수 있다.
정관에 넣는 전환사채 조항의 예시는 다음과 같습니다.
제20조(전환사채의 발행)
① 이 회사는 다음 사채의 액면총액이 50억원을 초과하는 범위내에서 회사가 자금의 조달, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 이사회(자본금 10억원미만으로 이사의 수가 1인 또는 2인일 경우에는 주주총회로 한다. 이하 같다.) 결의로 아래의 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우
2. 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 벤처투자회사와 투자조합 및 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자, 일반법인 기타 국내외 투자자 및 투자조합, 임직원, 발기인, 개인(주주 중 일부의 자 포함)에게 전환사채를 배정하는 경우
②전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날부터 그 상환기일일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
2. 발행 절차는 어떻게 진행되나요
이사회 또는 주주총회의 결의로 전환사채 발행 결의
1)전환사채 인수계약 체결 2)이사회 또는 주주총회 전환사채발행결정
3)전화사채금 납입 전환사채금을 회사의 일반통장에 납입받을 수 있습니다. 비상장 회사가 보편적으로 처리하는 방법입니다.
3. 등기에는 어떤 서류가 필요한가요
필요 서류와 부수는 다음과 같습니다.
법인등기부등본 1 부
법인인감증명서 1 부
이사회의사록 (발행결의) 원본 3 부 법무사사무실에서 작성해드립니다
청약서 및 사채인수계약서
기간단축동의서 (기간단축의 경우) 1 부 법무사사무실에서 작성해드립니다. 주주의 막도장을 날인해주세요
정관사본 (원본대조필, 간인) 1 부
사업자등록증 사본 1 부
사채금납입보관증명서 또는 통장사본 1 부 은행에 할 수 있으나, 회사의 자기증명도 가능합니다. 상계를 할 경우에는 상계요청서, 상계동의서, 기타 채무가 있음을 증명하는 서류가 필요합니다.
법인인감도장 등기위임장 등에 날인하시면 필요하지 않습니다.
대표이사를 포함하여 이사회에 참석한 이사와 감사의 개인인감증명서, 개인인감도장 1 부 공증용 위임장에 날인시 인감도장 불요
상업등기규칙 제144조(전환사채 등의 등기)① 전환사채, 신주인수권부사채, 이익참가부사채의 모집으로 인한 발행등기를 신청하는 경우에는 다음 각 호의 정보를 제공하여야 한다.
4. 주주총회 결의가 필요한 경우 어떤 서류가 추가되나요
<주총을 필요로 할 경우 다음 서류가 추가로 요구됩니다>
주총의사록 3부 법무사사무실에서 작성해드립니다
발행주식수 1/3 이상, 참석주식수 2/3 이상 주주의 개인인감증명서, 개인인감도장 1부 공증용 위임장에 날인시 인감도장 불요
5. 의사록 작성과 사채금 상계는 어떻게 하나요
기타사항 1)이사회의사록/주총의사록은 저희가 작성합니다. 다만 사전에 전환사채인수계약서(회사가 이사회의사록을 작성한 경우 이사회의사록 포함)를 파일로 하여 보내주셔야 합니다. 2)회사가 의사록을 작성할 경우에는 저희가 전환사채인수계약서를 참조 하여 수정해 드립니다. 3)사채금과 기존 채무를 상계처리할 수 있습니다. (상계처리할 경우에는 기존 채무에 대한 계정별원장/ 통장입금이 있을 경우 입급내역/ 사채권자의 상계요청서(법무사작성)/ 발행회사의 상계동의서(법무사작성)/ 관련 계약서가 있을 경우 계약서
4)정관에 전환사채 규정이 없으면, 정관을 변경하거나, 일정한 사항을 주총에서 결정해야 합니다.
6. 세무서 신고를 하지 않으면 어떻게 되나요
전환사채 등을 발행하는 법인은 그 발행 및 인수인의 구체적 사항을 관할세무서장에게 제출하여야 합니다.
상속세 및 증여세법 제82조 제6항(지급명세서 등의 제출)⑥ 제40조제1항에서 규정하는 전환사채등을 발행하는 법인(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인으로서 같은 법 제9조제7항에 따른 유가증권의 모집방법으로 전환사채등을 발행하는 법인은 제외하며, 같은 법에 따른 인수인은 포함한다)은 대통령령으로 정하는 바에 따라 그 전환사채등의 발행 및 인수인의 구체적 사항을 관할세무서장에게 제출하여야 한다.
지급명세서 등을 제출하지 아니하거나 누락한 경우에는 미제출분·누락분 해당 금액의 1천분의 2에 상당하는 금액을 가산하여 징수하며, 산출세액이 없을 때에도 가산세는 징수합니다.