주식매수선택권(벤처기업) 정관규정

1. 정관 조항 견본의 구성

벤처기업 주식매수선택권 정관규정입니다. 벤처기업육성에관한 특별법과 그 시행령을 바탕으로 염법이 직접 만들었고, 2026년 8월 25일 일부 수정했습니다.

정관 조항은 크게 부여 대상과 한도, 부여 방법, 행사가격, 행사기간, 부여의 취소, 양도 제한의 순서로 짜여 있습니다.

제10조의2 (주식매수선택권)

① 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 주주총회의 결의로 회사의 설립 또는 기술ㆍ경영의 혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 다음 각 호의 자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 부여할 주식은 발행주식 총수의 100분의 50을 초과할 수 없다. 다만, 제3호에 해당하는 자에게 부여하는 경우에는 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

1. 회사의 임직원(「벤처기업육성에 관한 특별법 시행령」으로 정하는 자는 제외한다)

2. 회사가 인수한 기업(해당 기업 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하는 주식을 회사가 가진 경우에만 해당한다)의 임직원(「벤처기업육성에 관한 특별법 시행령」으로 정하는 자는 제외한다)

3. 회사가 필요로 하는 전문성을 보유한 자로서 「벤처기업육성에 관한 특별법 시행령」으로 정하는 자

② 제4항에 따른 주식 총수의 100분의 20 이내에 해당하는 주식을 제1항제3호에 해당하는 자에게 부여하는 경우에는, 주주총회의 특별결의로 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명이나 명칭 및 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권의 행사로 내줄 주식의 종류와 수를 이사회에서 정하게 할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.

③ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 부여한다.

1. 미리 정한 가격(이하 "행사가격"이라 한다)으로 신주를 인수할 수 있는 권리

2. 행사가격으로 자기주식을 매수할 수 있는 권리

3. 주식매수선택권의 행사가격과 주식매수선택권을 행사한 날을 기준으로 평가한 해당 주식의 시가와의 차액(행사가격이 시가보다 낮은 경우의 차액을 말한다)을 현금으로 지급받거나 그 차액에 상당하는 회사의 자기주식을 지급받을 수 있는 권리

부여 대상·부여 한도·부여 방법의 뼈대는 벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의3이 정합니다.

2. 행사가격·행사기간 규정

행사가격은 부여 방법에 따라 시가·권면액 중 높은 금액 이상이어야 하고, 시가보다 낮은 가격으로 부여할 수 있는 예외 요건을 견본에 그대로 담았습니다.

④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은 보통주식으로 하고, 그 총수는 발행주식 총수의 100분의 50 범위 내로 한다.

⑤ 주식매수선택권의 행사가격은 다음 각 호의 가액(價額) 이상이어야 한다.

1. 제3항제1호의 방법으로 부여하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 시가와 주식의 권면액 중 높은 금액

2. 제3항제2호 또는 제3호의 방법으로 부여하는 경우에는 부여일을 기준으로 한 주식의 시가

3. 제1호 및 제2호에도 불구하고 회사의 임직원 및 회사가 인수한 기업의 임직원에게 제3항제1호의 방법으로 부여하는 경우로서 다음의 요건을 갖춘 경우에는 시가보다 낮은 가격(다만, 권면액 이상이어야 한다)으로 정할 수 있다. 주식매수선택권을 부여받는 자 1인이 부여일을 기준으로 한 주식의 시가보다 낮은 행사가격으로 부여받았거나 부여받을 각 주식매수선택권에 대하여 다음 계산식에 따라 계산한 금액의 합계가 「벤처기업육성에 관한 특별법 시행령」에서 정하는 금액 이하일 것 (부여일 기준 주식의 시가 － 행사가격) × 주식매수선택권 행사 대상 주식 수

⑥ 주식매수선택권의 행사기간은 다음 각 호와 같다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자는 주주총회의 결의가 있는 날 또는 이사회에서 정한 날부터 2년 이상 재임하거나 재직하여야 이를 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그러하지 아니하며, 이 경우 정년에 따른 퇴임 또는 퇴직은 본인의 책임이 아닌 사유에 포함하지 아니한다.

2. 제1항제3호에 해당하는 자에게 부여된 주식매수선택권은 그 결의가 있는 날 또는 이사회에서 정한 날부터 2년이 경과하고 「벤처기업육성에 관한 특별법 시행령」으로 정한 요건을 충족한 경우에만 이를 행사할 수 있다.

3. 주식매수선택권을 부여받은 자는 주식매수선택권을 행사할 수 있는 날부터 7년 이내에 이를 행사할 수 있다.

4. 행사기간을 임직원의 퇴임일 또는 퇴직일까지로 정하는 경우 그 임직원이 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 때에는 그 퇴임일 또는 퇴직일부터 3개월 이상의 행사기간을 추가로 부여하여야 한다.

정관에 반드시 들어가야 할 사항 — 부여할 수 있다는 뜻, 내줄 주식의 종류와 수, 자격 요건, 행사 기간, 이사회 결의로 취소할 수 있다는 뜻 — 은 벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의4가 정합니다.

3. 부여의 취소와 양도 제한

⑦ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우

4. 그 밖에 주식매수선택권을 부여받은 자와 체결한 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑧ 주식매수선택권은 타인에게 양도할 수 없다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 사망한 때에는 그 상속인이 이를 부여받은 것으로 본다.

4. 근거 법령 — 벤처기업육성에 관한 특별법

정관 견본의 각 항에 대응하는 근거 조문은 벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의3부터 제16조의6까지입니다.

벤처기업육성에 관한 특별법

제16조의3(벤처기업의 주식매수선택권)

① 주식회사인 벤처기업은 정관으로 정하는 바에 따라 주주총회의 결의로 해당 기업의 설립 또는 기술ㆍ경영의 혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 다음 각 호의 자에게 해당 기업의 주식을 매수할 수 있는 권리(이하 “주식매수선택권”이라 한다)를 부여할 수 있다. 이 경우 주주총회의 결의는 「상법」 제434조 를 준용한다. <개정 2024. 3. 19.>

[전문개정 2023. 1. 3.] 제16조의4(벤처기업 주식매수선택권의 부여) ① 제16조의3 제1항 의 주식매수선택권에 관한 정관의 규정에는 다음 각 호의 사항을 포함하여야 한다.

[본조신설 2023. 1. 3.] [종전 제16조의4는 제16조의7로 이동 <2023. 1. 3.>]

제16조의5(주식매수선택권의 행사)

① 제16조의3 제1항 에 따라 주식매수선택권을 부여받은 자는 대통령령 으로 정하는 경우를 제외하고는 같은 항에 따른 결의가 있는 날 또는 제16조의4 제3항 에 따라 이사회에서 정한 날부터 2년 이상 재임하거나 재직하여야 이를 행사할 수 있다. 다만, 제16조의3 제1항 제3호 에 해당하는 자에게 부여된 주식매수선택권은 그 결의가 있는 날 또는 제16조의4 제3항 에 따라 이사회에서 정한 날부터 2년이 경과하고 대통령령 으로 정한 요건을 충족한 경우에만 이를 행사할 수 있다.

② 주식매수선택권은 타인에게 양도할 수 없다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 사망한 때에는 그 상속인이 이를 부여받은 것으로 본다.

[종전 제16조의5는 제16조의8로 이동 <2023. 1. 3.>]

제16조의6(주식매수선택권의 신고 등)

① 주식매수선택권을 부여하거나 취소 또는 철회하려는 벤처기업은 제16조의4 제2항 과 제3항 에 따른 결의를 한 경우 대통령령 으로 정하는 바에 따라 중소벤처기업부장관에게 그 내용을 신고하여야 한다.

② 주식매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우에는 「상법」 제350조 제2항, 제351조, 제516조의9 제1항 ㆍ제3항ㆍ제4항 및 제516조의10 전단을 준용한다.

③ 벤처기업의 주식매수선택권에 관하여는 「상법」 제340조의2부터 제340조의5 까지에 우선하여 이 법을 적용하되, 이 법에서 규정하지 아니한 사항에 관하여는 「상법」 을 적용한다.

④ 제16조의3부터 제16조의6 까지에서 규정한 사항 외에 주식회사인 벤처기업의 주식매수선택권 부여ㆍ취소ㆍ행사, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령 으로 정한다.

5. 근거 법령 — 시행령

시행령은 시가 평가 기준, 「대통령령으로 정하는 자」의 범위, 유상주식 부여 요건, 행사기간 보장, 신고 서류를 정합니다.

벤처기업육성에 관한 특별법 시행령

제11조의3(벤처기업 주식매수선택권의 부여 등)

① 삭제 <2024. 7. 2.>

② 법 제16조의3 제1항 에 따른 주식매수선택권(이하 “주식매수선택권”이라 한다)의 행사가격(법 제16조의3 제2항 제1호 에 따른 행사가격을 말한다. 이하 같다) 설정(주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우를 포함한다)에 필요한 주식의 시가와 주식매수선택권을 행사한 날을 기준으로 한 주식의 시가는 「상속세 및 증여세법」 제60조 및 같은 법 시행령 제49조 를 준용하여 평가한다. 이 경우 같은 법 시행령 제49조 중 “평가기준일 전후 6개월”은 각각 “평가기준일 전 6개월”로 본다. <개정 2024. 7. 2.>

③ 법 제16조의3 제1항 제1호 및 제2호 에서 “대통령령으로 정하는 자”란 각각 「상법 시행령」 제30조 제2항 에 따른 자를 말한다.

④ 법 제16조의3 제1항 제3호 에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 자를 말한다. 다만, 「상법 시행령」 제30조 제2항 에 따른 자는 제외한다.

⑤ 법 제16조의3 제5항 에서 “대통령령으로 정하는 요건”이란 주식매수선택권을 부여받는 자 1인이 부여일을 기준으로 한 주식의 시가보다 낮은 행사가격으로 부여받았거나 부여받을 각 주식매수선택권에 대하여 다음 계산식에 따라 계산한 금액의 합계가 20억원 이하인 것을 말한다. <개정 2025. 12. 30.> [전문개정 2023. 7. 3.] [제목개정 2024. 7. 2.]

제11조의4(주식매수선택권 행사기간의 보장 등)

① 법 제16조의5 제1항 본문에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 주식매수선택권을 부여받은 자가 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우를 말한다. 이 경우 정년에 따른 퇴임 또는 퇴직은 본인의 책임이 아닌 사유에 포함되지 않는다.

② 벤처기업은 주식매수선택권의 행사기한을 임직원의 퇴임일 또는 퇴직일까지로 정하는 경우 그 임직원이 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 때에는 그 퇴임일 또는 퇴직일부터 3개월 이상의 행사기간을 추가로 부여해야 한다.

③ 법 제16조의5 제1항 단서에서 “대통령령으로 정한 요건”이란 주식매수선택권을 부여받은 자가 벤처기업과 주식매수선택권의 부여와 관련된 용역계약을 체결하고 이를 이행한 경우를 말한다.