김현정의원 발의 일부 상법개정안

1. 어떤 법률안인가 — 발의 개요

1. 상법 일부개정법률안
2. (김현정의원 대표발의)
3. 의 안
4. 번 호
5. 11631
6. 발의연월일 : 2025. 7. 22.
7. 발 의 자 : 김현정ㆍ박해철ㆍ김동아
8. 이성윤ㆍ황명선ㆍ박홍배
9. 박정현ㆍ임오경ㆍ문정복
10. 최민희ㆍ김문수ㆍ박지혜
11. 이소영ㆍ채현일 의원
12. (14인)

제안이유 및 주요내용

법률 제 호 상법 일부개정법률안

법률 제20991호 상법 일부개정법률 일부를 다음과 같이 개정한다.

제3편제4장제13절에 제542조의16을 다음과 같이 신설한다.

이 법률안은 제3편제4장제13절에 자기주식의 취득 및 소각에 관한 조문을 새로 넣는 것으로 골자가 됩니다.

2. 자사주 소각을 원칙화하려는 이유는 무엇인가요

2011년 「상법」 개정 이전에는 자기주식의 취득을 원칙적으로 금지하였으나, 개정 이후에는 자기주식의 취득이 원칙적으로 허용되고 있음. 이와 같이 현행 「상법」에서는 대표적 주주환원 정책인 자사주와 관련하여 소각 원칙을 정하지 않고 있어 자기주식의 취득이 대주주의 지배력 강화에 악용될 소지가 있음.

그렇기에 자기주식의 소각을 원칙화하는 법개정을 통해 그 부작용을 없애고 기업의 투명성과 공정성을 높일 필요성이 있다는 지적이 있는 것인데, 다만 이와 관련하여 자기주식 소각에 일정한 예외를 두어 기업의 유연한 경영전략 수립을 보장할 필요도 있다는 지적 또한 있음.

3. 개정안의 골자는 무엇인가요

이에 따라 자사주는 원칙적으로 취득 즉시 소각하도록 하고, 예외적으로 임직원 보상 등 정당한 사유가 있는 경우에 한해 보유를 허용하되, 이 경우 반드시 정기 주주총회의 승인을 받도록 하며, 이때 대주주의 의결권은 발행주식 총수의 3%로 제한함으로써 지배력 남용을 방지하고, 자사주를 통한 주주환원 정책이 실질적으로 작동할 수 있도록 하고자 함(안 제542조의16 신설).

요컨대 취득 즉시 소각이 원칙이고, 예외적 보유는 정기 주주총회 승인과 대주주 의결권 3% 제한이라는 두 겁지를 함께 두는 구조입니다.

4. 신설 조문은 어떻게 규정하나요 — 원칙: 취득 즉시 소각

같은 줄에 특정 목적에 의한 예외적 취득의 근거도 함께 거론표됩니다.

소각의 방법을 가리키는 조항에는 원문 집필 시점 이후 개정이 있었습니다.

5. 예외적 보유의 요건과 의결권 제한은 어떻게 되나요

② 제1항에도 불구하고 회사는 법령상의 의무이행 또는 임직원에 대한 보상 등 대통령령으로 정하는 목적 달성을 위해 주주총회의 승인을 받은 한도 내에서 자기주식을 취득하여 보유하고 목적에 따라 처분할 수 있다. 이 경우 주주총회 승인은 보유의 목적과 기간, 처분 계획에 관한 내용을 구체적으로 포함하여 결의하여야 한다.

③ 제2항에 따른 주주총회결의를 할 때에는 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3(정관에서 더 낮은 주식보유비율을 정할 수 있으며, 정관에서 더 낮은 주식 보유비율을 정한 경우에는 그 비율로 한다)을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우 그의 특수관계인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

정관으로 3%보다 낮은 주식보유비율을 정할 수 있고, 최대주주의 특수관계인 등이 소유한 주식은 합산하여 3%를 계산합니다.

6. 시행일과 기존 자기주식에 대한 경과조치는 어떻게 되나요

1. 부 칙
2. 제1조(시행일) 이 법은 공포 후 6개월이 경과한 날부터 시행한다.
3. 제2조(상장회사의 자기주식에 관한 경과조치) 이 법의 시행 전에 상장회사가 보유한 자기주식은 6개월 이내에 제542조의16의 개정규정에 따른다.

법 시행 전에 상장회사가 보유한 자기주식은 시행 후 6개월 이내에 신설 규정에 맞추어야 하므로, 상장회사는 자사주 보유 목적과 처분 계획을 미리 점검할 필요가 있습니다.

7. 신구조문대비표

신ㆍ구조문대비표

1. 현 행
2. 개 정 안
3. 법률 제20991호 상법 일부개정법률
4. 법률 제20991호 상법 일부개정법률

<신 설>

제542조의16(자기주식의 취득 및 소각 등) ① 상장회사가 제341조 및 제341조의2에 따라 자기주식을 취득하는 경우 즉시 제343조의 방법으로 소각하여야 한다.

② 제1항에도 불구하고 회사는 법령상의 의무이행 또는 임직원에 대한 보상 등 대통령령으로 정하는 목적 달성을 위해 주주총회의 승인을 받은 한도 내에서 자기주식을 취득하여 보유하고 목적에 따라 처분할 수 있다. 이 경우 주주총회 승인은 보유의 목적과 기간, 처분 계획에 관한 내용을 구체적으로 포함하여 결의하여야 한다.

③ 제2항에 따른 주주총회결의를 할 때에는 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3(정관에서 더 낮은 주식보유비율을 정할 수 있으며, 정관에서 더 낮은 주식 보유비율을 정한 경우에는 그 비율로 한다)을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우 그의 특수관계인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.