자기주식소각 이사회 결의사항
이사회 결의만으로 소각할 수 있는 자기주식은 무엇을 기준으로 정해지나요?
결론
상법 제341조가 정한 절차에 따라 배당가능한 이익으로 취득한 자기주식은 이사회 결의만으로 소각할 수 있습니다.
대가를 지급하지 않고 취득한 자기주식, 예컨대 주주로부터 증여받은 주식도 이사회 결의로 소각할 수 있다고 판단됩니다.
소각 이사회에서는 회사가 취득한 자기주식 00주를 언제 소각하는지를 결의하면 됩니다.
자본금 감소 절차 없이 소각이 가능한 것은 상법 제343조 제1항 단서의 예외 규정에 근거합니다.
1. 어떤 자기주식을 이사회 결의로 소각할 수 있나요
상법 제341조(자기주식의 취득)① 회사는 다음의 방법에 따라 자기의 명의와 계산으로 자기의 주식을 취득할 수 있다.
다만, 그 취득가액의 총액은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 제462조제1항 각 호의 금액을 뺀 금액을 초과하지 못한다.1. 거래소에서 시세(時勢)가 있는 주식의 경우에는 거래소에서 취득하는 방법이하 조문 전문은 국가법령정보센터에서 보실 수 있습니다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
2. 소각 이사회에서는 무엇을 결의해야 하나요
그러면 자기주식을 소각하는 이사회에서는 어떤 결의를 해야 할까요?
회사가 취득한 자기주식 00주를 언제 소각한다는 결의를 하면 됩니다. 그런데 수회에 거쳐 취득한 자기주식이 있고, 그 주식이 주권이 발행되어 있다고 가정하고, 취득한 자기주식의 일부만 소각할 경우에는 해당 주권을 특정(주권번호로 특정)해서 어떤 주식을 소각하는지 분명하게 정해야 할 것 입니다. 주권을 발행하지 아니한 회사라면 세법에 따라 그 순서를 정하면 될 것으로 판단합니다. 제가 법무사라 선임선출법이 적용되는지, 후임선출법이 적용되는지, 이동평균법이 적용되는지까지는 알지 못하여 이런 정도로 정리합니다.
3. 주식 소각의 원칙과 자기주식 소각의 예외
자기주식 소각이 자본금 감소 절차 없이 가능한 것은 상법 제343조 제1항 단서의 예외 규정 때문입니다.
상법 제343조 제1항(주식의 소각)① 주식은 자본금 감소에 관한 규정에 따라서만 소각(消却)할 수 있다.
다만, 회사가 보유한 자기주식은 그 취득 사유에 관계없이 이사회의 결의로 소각할 수 있다. <개정 2026.3.6>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제440조(주식병합의 절차)주식을 병합할 경우에는 회사는 1월 이상의 기간을 정하여 그 뜻과 그 기간 내에 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여는 각별로 그 통지를 하여야 한다.
<개정 1995.12.29>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제441조(동전)주식의 병합은 전조의 기간이 만료한 때에 그 효력이 생긴다.
그러나 제232조의 규정에 의한 절차가 종료하지 아니한 때에는 그 종료한 때에 효력이 생긴다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
자주 묻는 질문
여러 차례 나누어 취득한 주권 발행 주식의 일부만 소각할 때는 결의사항을 어떻게 정하나요?
해당 주권을 주권번호로 특정하여 어느 주식을 소각하는지 분명하게 정해야 합니다.수회에 거쳐 취득한 자기주식이고 주권이 발행되어 있다면 이 특정 절차가 필요합니다.
소각 이사회 결의를 준비할 때는 주권이 발행된 주식인지를 먼저 살피고, 일부만 소각하는 경우라면 주권번호로 대상을 특정하는 안건으로 상정하는 것이 안전합니다.
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