유한회사도 결손보전목적 감자가 가능한가요?
유한회사의 결손보전 목적 감자는 채권자보호절차 없이 어디까지 가능한가요?
결론
유한회사도 결손보전 목적의 감자를 할 수 있고, 이때는 채권자보호절차를 거치지 않습니다.
근거는 상법 제597조로, 자본금 감소의 경우 주식회사 감자 규정을 준용하고 준용 범위에 제439조가 포함됩니다.
상법 제439조 제2항 단서에 따라 결손 보전을 위한 자본금 감소에는 제232조의 채권자보호절차가 적용되지 않기 때문입니다.
1. 유한회사도 결손보전 목적 감자가 가능한가요?
상법이 개정되어 결손보전목적의 감자를 할 경우에는 채권자보호절차를 진행하지 않습니다. 주식회사의 경우에는 결손보전목적 감자를 하는 예가 많습니다. 그런데 유한회사도 주식회사 처럼 결손보전목적 감자가 가능한지 궁금해집니다. 금요일 오후입니다. 회계사라고 하시면서 전화로 문의를 주었습니다. 염법 조차 한 번도 유한회사 결손보전목적의 감자를 해 본적이 없는지라, 상법을 찾아보고 전화드리겠다고 한 후, 상법을 조사했습니다.
조사 결과부터 말씀드리면 결론은 다음과 같습니다.
유한회사도 결손보전 목적 감자가 가능합니다.
2. 유한회사에 주식회사 감자 규정이 준용되는 근거는 무엇인가요?
준용 조항의 내용은 다음과 같습니다.
제597조(동전) 제439조제1항, 제2항, 제443조, 제445조와 제446조의 규정은 자본금감소의 경우에 준용한다
3. 결손보전 감자에서 채권자보호절차가 생략되는 까닭은 무엇인가요?
상법 제439조 제2항(자본금 감소의 방법, 절차)② 자본금 감소의 경우에는 제232조를 준용한다.
다만, 결손의 보전을 위하여 자본금을 감소하는 경우에는 그러하지 아니하다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제232조(채권자의 이의)①회사는 합병의 결의가 있은 날부터 2주내에 회사채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 일정한 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 한다.
이 경우 그 기간은 1월 이상이어야 한다. <개정 1984.4.10, 1998.12.28>②채권자가 제1항의 기간내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 본다. <개정 1984.4.10>이하 조문 전문은 국가법령정보센터에서 보실 수 있습니다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
자주 묻는 질문
결손 보전 목적이 아니면 유한회사 감자에도 채권자보호절차가 붙을까요?
결손 보전 목적이 아니면 상법 제439조 제2항 본문에 따라 제232조가 준용됩니다. 따라서 유한회사도 채권자 이의 등 채권자보호절차를 거쳐야 합니다.
유한회사에 준용되는 감자 조항은 제439조뿐일까요?
아니요, 상법 제597조는 제439조 제1항·제2항 외에 제443조, 제445조, 제446조도 자본금 감소의 경우 유한회사에 준용합니다.
유한회사 결손보전 감자를 검토할 때는 그 목적이 결손 보전에 해당하는지와 함께 제597조의 준용 조항을 짚어 본 뒤 절차를 잡습니다.
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