결손보전목적 감자 회사 실무자 check 사항
결손보전 목적으로 감자를 할 때 회사 실무자는 무엇을 확인해야 하나요?
결손보전 목적 감자는 주주총회 보통결의로 할 수 있고 채권자보호절차를 거치지 않습니다.
실무자는 결손금 기준 재무상태표·감자의 방법·주주총회 소집 절차·주주총회 준비·주총 후 절차를 차례로 확인해야 합니다.
결손금은 감자를 결의하는 날 기준 직전 정기주주총회에서 확정한 재무상태표의 미처리 결손금 이하 범위에서 확정합니다.
감자 방법은 강제무상감자가 대부분이며, 대주주 등 특정 주주의 주식만 감자하는 임의무상감자도 해당 주주의 동의 아래 가능합니다.
주주총회 소집 절차에서는 기준일·주주명부 폐쇄 여부, 소집 결정기관, 소집통지 기한(자본금 10억원 이상은 주총일 2주 전, 미만은 10일 전), 소집통지서 발송 방식과 기재사항을 확인합니다.
주주총회 후에는 의사록 작성·공증, 주권제출공고, 단주 처리 방침, 감자등기, 주주명부 변경을 순서대로 진행합니다.
1. 어느 재무상태표의 결손금을 기준으로 하나요
전년도 재무상태표의 결손금 확인
결손보전목적으로 자본을 감소할 때 어느 시점의 결손을 기준으로 할 것인지가 문제가 됩니다. 예를 들어 주식회사 높이나는새가 2025년도 3월 5일에 임시주주총회를 열어서 결손보전목적으로 감자를 합니다. 그런데 이 회사는 2023년도 재무상태표에의 미처리 결손금이 10억원이고 2024년도 말 재무상태표의 미처리 결손금은 100억원으로 예상을 하고 있습니다. 2025년도 정기주주총회가 열리지 아니하여 2024년도 재무상태표가 확정되지 않았습니다. 2025년도 3월에 결손보전목적 감자를 할 때 어느 재무상태표를 기준으로 할 것인지가 의문 이 드는 것입니다. 결손보전목적 감자를 결의하는 날을 기준으로 직전 정기주주총회에서 확정한 재무상태표를 기준 으로 결손금액을 확정 합니다.
사례의 경우 2025년 3월 5일 까지 정기주주총회에서 확정한 재무상태표는 2023년도 말 재무상태표입니다. 따라서 높이나는새는 2023년도 말 미처리 결손금액인 10억원 이하의 금액내에서 결손보전 목적 감자를 할 수 있습니다. 높이나는새가 결손보전목적으로 50억원을 감자를 하려면 2025년도 정기주주총회에서 2024년도 재무상태표를 승인하고, 결손보전 목적 감자를 결의해야 비로소 50억원의 결손보전목적 감자를 할 수 있습니다.
2. 감자의 방법은 어떻게 정하나요
2. 감자의 방법 확정
결손보전목적으로 감자를 할 경우 대부분 강제무상감자 를 합니다. 주주가 가지고 있는 주식의 비율에 따라 일정율로 주주의 주식을 소각하거나, 병합을 하는 방법 으로 하는 것을 강제 감자라 하며, 감자의 대금을 지급하지 않는 것 을 무상감자라 합니다.
결손보전 목적으로 임의무상감자 를 하는 것도 가능합니다. 임의감자 란 감자를 원하는 주주의 주식만을 감자하는 것 입니다. 예를 들어 결손보전목적으로 대주주의 주식만을 감자를 할 수 있는데, 해당 주주가 동의를 해 주어야 하며, 다른 주주들의 동의는 필요하지 않습니다.
3. 주주총회 소집 절차는 무엇을 확인하나요
3. 주주총회 소집 절차 확인
4. 주주총회 당일 준비사항은 무엇인가요
4.주주총회 준비사항에 대한 확인
1)주주총회 의장에 대한 확인
회사 정관을 살펴서 주주총회 의장이 누구인지 확인합니다. 주주총회 의장이 유고일 때에는 누가 주주총회 의장이 되는지, 주주총회 장에서 임시의장을 선임해야 하는지에 대한 확인을 합니다.
2)주주총회 회의장 준비
의안설명서/ 마이크시설 및 녹음, 녹화시설(필요할 경우)/ 의사봉/ 주주확인을 위한 진행요원의 배치/ 표결준비 등 주주총회장에서 사용할 각종의 기자제와 장비 등을 준비합니다.
표결 등을 지원한 진행요원 등의 역할과 담당자를 미리 지명해 둡니다.
3)시나리오 준비
주주총회 시나리오를 준비합니다. 감사보고를 할 것인지 여부도 미리 결정을 합니다.
4)출석공증 여부에 대한 확인
등기를 위해 주주총회의사록을 공증해야 합니다. 주주의 수가 적으면 서면공증을 하나, 주주의 수가 많거나, 분쟁이 있어서 출석주주의 협조를 얻을 수 없을 때에는 공증인이 주주총회 현장에 출석하는 출석공증을 고려해 보아야 합니다. 출석공증이 필요할 경우 공증인을 미리 교섭합니다.
5)감자등기 관련 비용의 확인
감자 등기를 위임할 때 들어가는 실비와 수임료를 확인합니다.
5. 주주총회 후에는 무엇을 진행하나요
5. 주주총회 후 절차
1)주주총회 의사록 작성과 기명날인 또는 서명을 할 자에 대한 확인
주주총회 의사록을 누가 작성할 것인지, 주주총회의사록에 누가 기명날인 또는 서명을 할 것인지 여부를 확정합니다.
2)주주총회 의사록 공증을 위한 서류 확인
거래하는 법무사사무실 등에 문의하여 주주총회 의사록 공증을 위한 서류를 확인합니다.
3)주권제출공고 등 주총 후행절차 진행
강제감자일 경우에는 1개월간의 주권제출공고(주권을 전자등록하지 아니한 경우)를 하며, 임의감자를 할 때에는 주권제출공고를 하지 않고, 바로 주식을 양도받습니다.
4)단주처리에 대한 방침 결정
감자로 단주가 발생할 경우 단주를 어떻게 처리할 것인지 결정합니다.
5)감자등기
강제감자의 경우 주권제출기간 만료 다음날, 임의감자인 경우에는 주식을 양도받아 소각한 날 감자의 효력이 발생합니다. 이날부터 감자등기를 신청할 수 있습니다.
6)주주명부 변경
감자의 결과를 반영하여 주주명부를 변경합니다.