주식을 전자등록을 한 경우 주식병합 등을 할 때 주권제출공고특례
전자등록된 주식을 병합할 때 주권제출공고 절차는 어떻게 달라지나요?
전자등록된 주식을 병합할 때는 상법 제440조의 1월 이상 주권제출공고를 적용하지 않고, 병합기준일부터 2주 전까지 공고하면 됩니다.
공고와 아울러 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게 개별적으로 통지를 하여야 합니다.
병합의 효력은 원칙적으로 병합기준일에 발생하되, 상법 제232조 절차가 종료되지 않았으면 그 종료된 때에 발생합니다.
주주가 주권을 제출하는 것이 아니므로 특정한 날을 병합기준일로 정하고 그날부터 역산하여 2주 전에 공고하면 충분합니다.
1. 전자등록 주식 병합에 상법 제440조를 그대로 적용할 수 있나요?
상장회사는 발행한 주식을 모두 전자등록합니다. 비상장 회사의 경우 발행한 주식을 전자등록하는 경우를 거의 없습니다. 주식을 전자등록한 경우 감자 등을 위해 주식병합을 할 때 주권제출공고 특례 규정을 적용합니다.
주식을 전자등록을 하지 아니한 비상장 회사는 주식을 병합할 경우에는 회사는 1월 이상의 기간을 정하여 그 뜻과 그 기간 내에 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여는 각별로 그 통지를 하여야 합니다.
2. 전자등록된 주식의 병합 절차는 어떻게 다릅니까?
상법 제232조(채권자의 이의)①회사는 합병의 결의가 있은 날부터 2주내에 회사채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 일정한 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 한다.
이 특례를 정한 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제65조 조문은 다음과 같습니다.
제65조(주식의 병합에 관한 특례) ① 회사는 전자등록된 주식을 병합하는 경우에는 「상법」 제440조에도 불구하고 회사가 정한 일정한 날(이하 이 조에서 “병합기준일”이라 한다)에 주식이 병합된다는 뜻을 그 날부터 2주 전 까지 공고하 고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 개별적으로 그 통지를 하여야 한다.
② 「상법」 제441조 본문에도 불구하고 전자등록된 주식의 병합은 병합기준일에 효력이 생긴다. 다만, 「상법」 제232조의 절차가 종료되지 아니한 경우에는 그 종료된 때에 효력이 생긴다.
3. 병합기준일은 언제로 정할 수 있나요?
전자등록된 주식의 병합은 병합기준일에 그 효력이 발생하는데, 병합기준일이 공고기간 종료일인지, 그 다음날인지, 아니면 종료일 다음날부터 임의로 정할 수 있는지가 문제입니다.
전자등록된 주식은 주주가 주권을 제출하는 기간(주주가 주권을 제출하는 것이 아니므로 주권제출 시기와 종기가 있지 아니하다고 판단합니다) 아니므로, 특정한 날을 병합기준일로 정하고, 이날부터 역으로 2주 전에 공고를 하면 된다고 판단합니다. 공고일가 병합기준일을 제외하고 2주전에 공고를 하면 됩니다.
4. 이 특례는 주식병합 외에 어떤 사유에 준용됩니까?
③ 제1항과 제2항은 「상법」 제329조제5항, 제329조의2제3항, 제343조제2항, 제530조제3항 및 제530조의11제1항에도 불구하고 다음 각 호의 사유로 전자등록된 주식의 신규 전자등록 및 신규 전자등록의 변경ㆍ말소의 전자등록을 하는 경우에 준용한다.
제65조 제3항이 준용 사유로 든 각 호는 다음과 같습니다.
- 1. 회사의 합병 및 분할(분할합병을 포함한다)
- 2. 주식의 분할
- 3. 주식의 소각
- 4. 액면주식과 무액면주식 간의 전환