이미 발행한 보통주를 상환전환우선주(RCPS)로 변경할 수 있는지요?

1. 기존 보통주를 상환전환우선주로 바꾸려는 상담

염춘필 법무사님 여의도에 있는 회계법인에서 근무하는 회계사입니다. 아주 오래된 회사입니다. 외형이 상당한데, 가족주주이며 주주의 수는 몇 명 되지 않습니다. 이러저러한 세무상의 이유로 이미 발행한 보통주(특정주주가 보유한 주식의 일부)를 상환전환우선주로 변경하고 싶어합니다. 실무에서 거의 없는 일이라 한 번도 경험해 보지 못했습니다. 새로 상환전환우선주를 발행하는 것이야 당연히 가능하겠지만, 기존에 발행한 보통주 일부를 상환전환우선주로 변경할 수 있는지 궁금합니다.

2. 보통주를 상환전환우선주로 변경하려면 무엇부터 해야 하나요

보통주를 상환전환우선주로 변경하는 사례는 많지 않습니다. 다만 저희 사무실에서는 자주 있는 일이라고 말씀드립니다. 방법은 아래와 같습니다.

1)상환전환우선주의 내용 확정 먼저 상환전환우선주의 내용을 확정합니다.

3. 정관에 상환전환우선주 규정이 없다면 어떻게 하나요

2)상환전환우선주의 내용과 수에 관한 정관정비 오래된 회사라면 정관에 상환전환우선주의 내용과 수가 정해져 있지 아니할 가능성이 아주 큽니다. 확정된 상환전환우선주를 발행할 수 있도록 먼저 정관에 상환전환우선주의 내용과 수를 정해야 합니다. 정관변경 사항이므로 주주총회의 특별결의가 필요합니다.

4. 보통주를 상환전환우선주로 변경하는 결의는 어떻게 하나요

3)총주주의 동의에 의해 보통주를 상환전환우선주로 변경 주주총회를 개최하여 특정 주주가 가지고 있는 보통주의 일부를 상환전환우선주로 변경하는 결의를 합니다. 이때 총주주의 동의가 필요합니다.

5. 변경 후 등기와 주주명부는 어떻게 정리하나요

4)보통주를 상환전환우선주로 변경하는 등기신청 보통주의 일부를 상환전환우선주로 변경하게 되면, 그 후속조치로 등기를 해야 합니다. 보통주 일부가 감소하고, 상환전환우선주를 새로 등기하며, 그 내용도 등기합니다. 주식수를 변경하지 아니하며, 자본금도 변경되지 않습니다.

5)주주명부 변경 주주총회일자에 보통주에서 상환전환우선주로 변경되므로 주주총회 일자에 보통주 일부를 상환전환우선주로 변경해 놓습니다.