상환전환우선주(RCPS)발행과 등기실무

1. 상환전환우선주는 어느 상법 조항에 근거하나요

상환전환우선주와 관련한 상법조항을 살펴봅니다. 상환전환우선주의 내용에 대한 해설은 본 블러그에서 다루었으므로, 여기서 구체적인 내용의 해설은 생략합니다.

제344조의3(의결권의 배제·제한에 관한 종류주식)

① 회사가 의결권이 없는 종류주식이나 의결권이 제한되는 종류주식을 발행하는 경우에는 정관에 의결권을 행사할 수 없는 사항과, 의결권행사 또는 부활의 조건을 정한 경우에는 그 조건 등을 정하여야 한다.

② 제1항에 따른 종류주식의 총수는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다. 이 경우 의결권이 없거나 제한되는 종류주식이 발행주식총수의 4분의 1을 초과하여 발행된 경우에는 회사는 지체 없이 그 제한을 초과하지 아니하도록 하기 위하여 필요한 조치를 하여야 한다.

이어서 전환에 관한 규정이 상환과 결합합니다.

2. 정관에 내용과 수를 정하지 않았다면 어떻게 하나요

상환전환우선주 내용과 수에 관한 정관 조항 상환전환우선주는 정관에 그 내용과 수를 정해야 발행이 가능합니다. 만약 정관에 상환전환우선주의 내용과 수를 정하지 아니하였다면 먼저 정관을 변경한 후 상환전환우선주를 발행해야 하며, 이사의 수가 1인 또는 2인이어서 주주총회에서 상환전환우선주를 발행할 경우에는 같은 주주총회에서 정관변경을 하고, 상환전환우선주 발행을 결의합니다.

정관에 상환전환우선주의 내용을 구체적으로 정하는 경우도 있지만(이렇게 하는 것이 상법 취지이지만), 최근들어서는 정관에 상환전환우선주의 내용을 포괄적으로 정하고, 발행하는 이사회는 주주총회에서 구체적으로 내용을 정하고 있습니다.

3. 정관 사례 Ⅰ은 어떻게 구성되어 있나요

RCPS(상환전환우선종류주식)의 정관 사례 Ⅰ 대부분의 회사는 상환전환우선주에 대해 정관에 아래와 같이 정하고 있습니다. 9조의2(종류주식의 일반적인 내용과 수)

1.회사는 보통주식과 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 이사회(이하 자본금이 10억원 미만인 회사로서 이사의 수가 1인 또는 2인의 경우에는 주주총회로 한다.)에서의 의결권의 행사, 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 종류의 우선 주식을 발행할 수 있으며, 이를 혼합한 상환전환우선주를 발행할 수 있다.

2. 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 1/2 로 한다.

제9조의3(우선주의 내용) 우선주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관하여 보통주식에 대해 우선적 내용이 있는 주식으로 할 수 있으며, 이익배당에 대한 우선배당률은 액면가액 혹은 발행가액을 기준으로 연 1% 이상에서 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다. 잔여재산분배 우선주식의 분배금액은 해당 우선주식의 최초 발행가액 및 이에 대하여 발행 시에 이사회 가 정하는 비율에 의한 금액을 합산한 금원으로 한다. 다만, 이사회 결의로 이익배당에 관한 우선주만을 발행할 수도 있다.

보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대한 배당에도 참가 할 수 있다. 이는 발행시에 이사회가 정한다. 우선주식에 대하여 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적 하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당할 수 있다. 이는 발행시에 이사회가 정한다. 우선주식 일주당 일개의 의결권 을 갖는다. 다만, 발행당시 이사회에서 무의결권 종류주식으로 할 수 있다. 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주식으로 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 종류의 주식으로 한다. 우선주식의 존속기간 여부는 이사회 결의로 정하며, 우선주식의 존속기간을 정할 경우에는 발행일로부터 10년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회결의로 정한다.

제9조의4(전환주식) 회사는 이사회의 결의에 의하여 이를 주주의 전환청구에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 전환주식으로 발행할 수 있다. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일 익일부터 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. 우선주식의 보통주식으로의 전환비율은 원칙적으로 우선주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 회사는 필요한 경우 발행 시에 이사회 결의에 의하여 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액을 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유(유상증자, 주식배당, 무상증자, 합병, 주식관련 사채의 발행 등) 등 전환에 관하여 필요한 사항을 정할 수 있다. 보통주식으로의 전환은 주주가 전환을 서면으로 청구 및 주권을 제출 한 때 그 효력을 발생한다. 전환주식의 발생 시에 이사회 는 추가적인 권리와 특성을 갖도록 정할 수 있다.

제9조5(상환주식) 회사는 이사회의 결의에 의하여 이를 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 배당가능이익으로 소각할 수 있는 상환주식으로 발행할 수 있다. 상환주식의 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 발행 시에 이사회의 결의로 정한다. 상환주식의 상환기간은 발행일 익일부터 10년 이내의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다. 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 상환주식의 발생 시에 이사회 는 추가적인 권리와 특성을 갖도록 정할 수 있다.

4. 정관 사례 Ⅱ는 무엇이 더 정교한가요

RCPS(상환전환우선종류주식)의 정관 사례 Ⅱ 조금 복잡하지만 상환전환우선주에 대한 잘 작성된 정관 사례 중 하나입니다. 제7조

【종류주식의 발행】

① 회사의 종류주식은 이익배당에 관하여 우선권을 가지는 우선주식, 의결권 없는 주식, 상환주식, 전환주식 또는 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 종류의 주식으로 한다.

② 제1항의 종류주식을 발행할 경우 제8조 내지 제11조의 규정을 준수하여야 하고, 전부 또는 일부를 혼합한 종류주식을 발행할 경우 각 해당 규정을 모두 준수하여야 한다.

제8조

【우선주식의 발행 및 내용】

① 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이익배당에 관하여 우선권을 가지는 종류주식(이하 “우선주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 6% 이상으로 하여 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 제9조

【의결권 없는 주식의 발행 및 내용】

① 회사는 발행주식총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 의결권이 없는 종류주식(이하 “의결권 없는 주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 의결권 없는 주식을 소유하고 있는 주주는 주주총회에서 의결권을 가지지 못한다.

③ 위 제2항의 규정에도 불구하고, 의결권 없는 주식이 우선주식인 경우, 해당 우선주식에 대하여 소정의 우선배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

제10조

【상환주식의 발행 및 내용】

① 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 종류주식(이하 “상환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 회사가 상환할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우 그 발행을 위한 이사회 결의에서 다음 각호의 사항을 정하여야 한다.

1. 상환가액: 해당 상환주식의 발행가액에 일정한 가산금액을 합한 금액으로 하되, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시에 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 현물상환: 상환가액의 전부 또는 일부를 현금 외에 유가증권(다른 종류의 종류주식은 제외)이나 그 밖의 자산으로 교부할 수 있도록 하는 경우, 현물상환 대상 자산의 종류, 가액결정방법, 교부방법 등 현물상환의 조건. 단, 현물상환 대상 자산의 가액은 어떠한 경우에도 상환가액을 초과할 수 없다.

3. 상환기간: 발행일이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 익일부터 발행일 후 20년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료 후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 발행 시에 이사회가 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하면, 해당 우선적 배당이 완료될 때까지 또는 상환에 충분한 이익이 생겨 상환할 때까지 상환기간은 연장된다. (i) 배당에 관하여 우선적인 권리가 있는 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 (ii) 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

4. 상환통지: 회사가 상환주식을 상환하고자 하는 경우 해당 상환주식의 취득일 2주 전에 그 사실을 해당 상환주식의 주주 및 주주명부상 권리자에게 따로 통지하거나 공고하여 주권을 회사에 제출할 것을 알리고, 위 기간의 만료 시에 해당 상환주식은 강제상환 된다.

5. 상환방법: 회사는 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다

③ 위 제2항의 규정에도 불구하고, 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는, 그 발행을 위한 이사회 결의에서 다음 각호의 사항을 정하여야 한다.

1. 위 제2항 제1호, 제2호에 정한 사항

2. 상환청구기간: 발행일이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 익일부터 발행일 후 20년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료 후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 발행 시에 이사회가 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하면, 해당 우선적 배당이 완료될 때까지 또는 상환에 충분한 이익이 생겨 상환할 때까지 상환기일은 연장된다. (i) 배당에 관하여 우선적인 권리가 있는 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 (ii) 회사의 이익이 부족하여 상환하지 못 하는 경우

3. 상환청구 통지: 상환청구 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

4. 상환청구 방법: 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 단, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

제11조

【전환주식의 발행 및 내용】

① 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 보통주식 또는 다른 종류주식으로 전환할 수 있는 종류주식(이하 “전환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 주주가 전환할 것을 청구할 수 있는 전환주식을 발행하는 경우 그 발행을 위한 이사회 결의에서 다음 각 호의 사항을 정하여야 한다.

1. 전환조건: 전환으로 인하여 발행하는 보통주식 또는 다른 종류주식의 발행가액은 해당 전환주식의 발행가액으로 한다.

2. 전환청구기간: 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 발행시에 이사회가 정한다. 다만, 전환청구기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환청구기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용: 해당 전환주식과 동수로 하고, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용은 발행시에 이사회가 정한다.

③ 위 제2항의 규정에도 불구하고, 주주의 청구가 없더라도 회사가 전환할 수 있는 전환주식을 발행하는 경우에는, 그 발행을 위한 이사회 결의에서 다음 각호의 사항을 정하여야 한다.

1. 위 제2항 제1호 및 제3호에 정한 사항

2. 전환의 사유: 회사의 경영상 필요한 경우, 긴급한 자금 조달이 필요한 경우, 중요한 기술도입이 필요한 경우 또는 이에 준하는 중대한 경영상 필요성이 인정되는 경우로서 발행시에 이사회 결의로써 정한 사유로 한다.

3. 전환기간: 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 발행시에 이사회가 정한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

4. 전환통지: 전환사유가 발생하는 경우 회사의 이사회는 해당 전환주식의 주주 및 주주명부상 권리자에게 전환 대상인 전환주식의 내용, 2주 이상의 일정한 기간 내에 주권을 회사에 제출하여야 한다는 뜻, 그 기간 내에 주권을 제출하지 않으면 그 주권이 무효로 된다는 뜻 등을 통지 또는 공고로 알려야 한다.

④ 제2항 및 제3항의 규정에도 불구하고, 합병, 주식의 병합 및 분할, 주식교환, 주식배당 또는 추가적인 주식의 발행 등 전환주식 보유자의 권리를 보호하기 위하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 전환조건 및 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 관계법령이 허용하는 범위 안에서 그 발행시 이사회가 통상적이고 합리적인 주주권의 희석방지관례를 감안하여 정하는 희석방지 조항에 의하여 조정될 수 있다.

5. 투자인수계약서는 어떤 내용을 담나요

투자인수계약서상의 RCPS 내용사례 상환전환우선주식의 내용 (의결권에 관한 사항) 본건 우선주식의 주주는 주식 일주당 보통주와 동일하게 일개의 의결권을 갖는다. 보통주로 전환되는 경우 전환 후의 보통주식은 일주당 일개의 의결권을 갖는다. 본건 우선주식에 불리한 주주총회 결의 등이 있는 때에는 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 우선주식의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다. 본건 우선주식의 존속기간은 납입기일 다음날로부터 10년으로 하고, 존속기간 내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료 다음날 자동적으로 보통주로 전환된다.

(배당에 있어서 우선권에 관한 사항) 본건 우선주식은 참가적, 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주식을 보유하는 동안 1주당 발행가액 기준 연 [1]%의 배당을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다. 주식배당의 경우, 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 우선주 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다. 이익배당과 관련하여 본건 우선주식의 인수인은 본건 우선주식의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다.

배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 재무제표의 승인 및 배당결의가 있은 날로부터 [1]개월 이내에 본건 우선주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다. 회사는 위 사항에 대하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 그 기간 내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 본건 신주인수계약서 제5조에서 정한 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다. 본건 우선주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당결의 되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 회사가 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.

(청산 잔여재산분배에 있어서 우선권에 관한 사항) 회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 본건 우선주식의 주주는 주당 발행가액 및 미지급 배당액을 합한 금원에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있다. 본건 우선주식에 대한 우선 분배를 한 후 보통주에 대한 주당 분배금액이 본건 우선주식에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우에 본건 우선주식의 주주는 초과하는 부분에 대하여 보통주의 주주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있다.

(전환권에 관한 사항) 전환기간: 본건 우선주식의 주주(회사는 전환 청구권을 갖지 아니한다)는 본건 우선주식의 납입기일 다음날로부터 존속기간 말일의 전일까지 언제든지 본건 우선주식을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. 본건 우선주식의 주주는 본건 우선주식의 존속기간 만료일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에 본건 우선주식은 그 만료일에 보통주식으로 자동전환된다. 전환절차는 다음과 같다. 본건 우선주식의 주주는 본건 우선주식을 보통주식으로 전환하기 위하여, 우선주식전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 종류, 수, 청구연월일을 기재하여 기명 또는 서명날인하고 주권(주권이 발행되지 않은 경우 주권 미발행 확인서.

이하 본항에서 같음)을 첨부하여 회사에 제출한다. 전환청구를 한 경우 전환은, 본건 우선주식의 주주가 전환될 본건 우선주식의 주권을 제출한 날짜의 영업시간 종료 직전에 효력이 발생하는 것으로 본다. 본건 우선주식의 주주가 전환에 의하여 보통주식을 부여받게 되는 경우 상기 2호의 날짜를 기준으로 주주명부상의 주주로 간주된다. 회사는 전환될 본건 우선주식의 주권을 인도받은 후, 가능한 한 신속하게 당해 본건 우선주식의 주주에게 그가 부여받을 권리가 있는 수만큼의 보통주식에 대한 주권을 발행하여 인도하는 등 주식발행에 필요한 절차를 이행하여야 한다.

전환비율은 다음과 같다. 본건 우선주식의 보통주로의 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 하나 예외적으로 특약이 있는 경우 그에 따른다. 회사의 IPO 공모단가의 [70]%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다. 본 조항의 IPO 공모단가라 함은 국내 유가증권 시장 및 코스닥 시장, 해외주식 시장 상장을 위한 공모단가를 의미한다. 조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 × 조정 전 본건 우선주식의 전환가격 / 회사의 IPO 공모단가의 [70]%에 해당하는 금액회사가 본건 우선주식의 전환 전에 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.

회사가 발행한 우선주식 또는 주식관련사채의 전환가격(또는 행사가격)이 조정되어 그 당시 본건 우선주식의 전환가격을 하회하게 되는 경우에는 전환가격은 그 하회하는 전환가격(또는 행사가격)으로 조정된다. 본 호에 따른 전환가격 조정은 본건 우선주식의 발행 전에 기부여된 주식매수선택권 및 투자자 동의 하에 임직원에게 부여된 주식매수선택권의 행사에 대한 경우는 적용하지 않는다. 본건 우선주식의 발행 이후 그리고 투자자의 전환권 행사 이전에 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우, 본건 우선주식의 주주는 회사로부터 주주가 보유한 본건 우선주식과 같은 조건 및 종류의 우선주식으로 무상지급을 받도록 하되 아래의 수식을 따른다.

Ni = Bi × {(Ac/Bc)-1} Ni : 본건 우선주식의 주주에게 무상지급 되는 우선주식수 Bi : 발행 전 본건 우선주식의 주주 보유 우선주식수 Bc : 발행 전 회사 발행주식총수 (우선주와 보통주를 합한) Ac : 발행 후 회사 발행주식총수 (우선주와 보통주를 합한)

회사가 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가가액의 [70]%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다. 조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 × 조정 전 본건 우선주식의 전환가격 / 교환비율 산정을 위한 평가가액의 [70]%에 해당하는 금액 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주식의 전환가격을 기준으로 한다.

회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다. 본건 우선주식의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율(또는 행사비율) 조정이 본건 우선주식보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환비율(또는 행사비율)에 따라 전환비율을 조정한다. 위 각 호의 사안이 중복하여 발생하는 경우, 발생한 순서에 따라 누적하여 계산된 전환가액 또는 각 호에 의해 산출된 전환가액 중 가장 낮은 금액으로 전환가액을 정하며, 전환비율 또한 이에 따라 조정한다.

미발행 수권주식의 유보: 본건 우선주식의 전환청구기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주식의 전환으로 발행가능한 주식수를 유보한다. 기타: 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사한 우선주 및 전환으로 발행된 신주의 배당에 관하여는 그 청구한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도 말에 전환된 것으로 본다.

(상환권에 관한 사항) 상환청구권: 본건 우선주식의 주주(회사는 상환청구권을 보유하지 아니한다)는 본건 우선주식의 납입기일 다음날(발행일, 본건 우선주식의 효력발생일)로부터 [3]년이 경과한 날로부터 회사에 대하여 본 조에 따라 본건 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다. 이 경우 회사는 법적으로 상환 가능한 최대한의 자금으로 이를 상환하여야 한다. 이후 본건 우선주식의 상환에 합법적으로 사용 가능한 추가 자금이 발생하는 때에는 회사는 동 자금을 본건 우선주식의 주주가 상환청구하였으나 미상환된 주식을 상환하는데 사용하여야 한다.

다만, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니한 경우에는 상환기간은 상환이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. 상환청구권의 행사는 상환청구일까지 미지급 배당금의 청구에 영향을 미치지 아니한다. 상환조건: 본건 우선주식의 주주가 우선주식의 존속기간까지 본건 주식의 상환을 요청하는 경우, 회사는 감사보고서상의 배당가능이익의 한도 내에서 상환하기로 한다. 상환방법: 회사는 주주의 상환요구가 있는 날로부터 [30]일 이내에 현금상환하기로 한다. 단, 주주의 서면요청이 있는 경우 예외적으로 현금 이외의 유가증권 및 기타 자산으로 상환을 할 수 있다.

상환금액: 주당 상환가액은 본건 우선주식의 인수단가와 동 금액에 대하여 납입기일 다음날로부터 상환일까지 연복리 [8]%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되 본건 우선주식에 대하여 기 지급된 배당금이 있을 경우 차감하여 계산하기로 한다. 지연배상금: 회사가 배당가능이익이 있음에도 불구하고 상환을 청구한 본건 우선주식의 주주에게 상환가액을 지급하지 아니하는 경우에는 회사는 3항에 따라 상환을 하여야 하는 날의 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 상환가액에 대하여 본건 신주인수계약서 제8조에서 정한 이율에 의한 지연배상금을 지급하여야 한다.

회사의 자본준비금 및 이익준비금이 납입자본금의 1.5배를 초과하는 경우, 회사 및 이해관계인은 투자자의 요청시 상법 제461조의2에 따라 납입자본금의 1.5배를 초과한 금액의 범위 내에서 법정준비금을 감소하는 절차를 취하여야 하며, 이해관계인은 관련 이사회 및 주주총회에서 법정준비금 감소를 위하여 의결권을 행사하여야 한다. 기한 전 상환: 본건 우선주식의 주주는 제23조 제1항 각 호의 사유가 발생하는 경우에는 제1항 및 제2항에서 정한 상환조건과 별개로 회사에 대해 본건 우선주식 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다. 이 경우 3항 내지 5항의 규정을 준용한다.

(신주인수권에 관한 사항) 본건 우선주식은 보통주와 동등한 신주인수권이 있으며, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 종류의 주식으로 배정받을 권리가 있다.

6. RCPS는 왜 제3자 배정으로 발행하나요

상환전환우선주(RCPS) 제3자 배정의 의의와 상법 및 정관규정 기관투자자가 상환전환우선주를 발행할 때, 특이한 사정이 없는 한, 제3자배정의 방식으로 발행합니다. 상법과 투자계약서에 따라 정관이 정비되었다는 전제하에 상환전환우선주 제3자 배정의 의와 상법 및 정관규정을 알아봅니다. 제3자배정의 의의 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자 에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식을 실무상 제3자 배정이라고 한다. 상장회사의 경우 자본시장법에 제3자에 해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다고 정하여 기존 주주도 제3자에 포함하는 것을 법문에 명확히 해 놓았으나, 비상장회사의 경우 기존 주주를 포함할 것인지 여부가 실무상 쟁점이 일부 되는 경우가 있으나, 거의 대부분의 등기실무는 이를 인정하고 있다.

7. 제3자 배정의 상법 요건은 무엇인가요

상법 제3자배정 관련 조항 제418조(신주인수권의 내용 및 배정일의 지정·공고) ②회사는 제1항의 규정에 불구하고 정관에 정하는 바에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 이 경우에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 에 한한다.

제3자 배정에 관한 정관규정 제3자 배정을 할 경우 정관에 제3자 배정에 관한 조항이 있어야 합니다. 일반적인 제3자 배정 정관조항입니다. 제10조

【신주인수권】

① 본 회사의 주주는 신주 발행함에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인주권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다.

② 전항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.

1. 1. 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 2. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 3. 주식예탁증서 (DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
4. 4. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 우선 발행하는 경우
5. 5. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법규정에 의한 기관투자자에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 배정하는 경우
6. 6. 기술도입을 위하여 그 제휴회사에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 배정하는 경우
7. 7. 긴급한 자금조달을 위하여 발기인국내외 금융기관 및 기관투자자, 일반법인 기타 국내외 투자자 및 투자조합에게 신주를 배정하는 경우
8. 8. 주권을 신규 상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 발행기관은 누가 결정하나요

상환전환우선주 발행절차 상환전환우선주에 관한 정관이 정비되고, 투자자와 상환전환우선주 투자계약을 체결하면 구체적인 발행절차에 들어갑니다. 발행기관 회사가 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 에는 이사의 수가 3인 이상일 경우에는 이사회가 결의합니다. 다만, 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우 에는 이사의 수가 3인 이상이라 하더라도, 주주총회에서 결의합니다.

9. 제3자 배정 통지·공고는 어떻게 하고 생략할 수 있나요

제3자배정의 통지 또는 공고와 생략 통지 또는 공고 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 신주의 종류와 수, 신주의 발행가액과 납입기일, 무액면주식의 경우에는 신주의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액, 신주의 인수방법, 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수를 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 합니다.

공고문 견본 신주발행(제3자배정) 공고 2024년 7월 일 개최한 ㈜한길의 이사회에서 아래와 같이 제3자배정 방법으로 신주발행 결의를 하였으므로 이에 공고합니다.

1. 신주의 종류와 수 : 상환전환우선주주 000주

2. 신주의 발행가액 : 금000원(1주의 금액 금000원)

3. 신주의 납입기일 : 2020년 7월 일

4. 신주의 인수방법 : 상법 제418조 및 정관 제0조에 따라 기존 주주의 신주인수권을 배제하고, 신주 전부를 제3자에게 배정한다.

5. 기타 : 현물출자 등은 해당사항 없음 2024년 7월 일 주식회사 한길 서울특별시 대표이사 000

제3자배정 통지문 견본 통 지 서 주주 귀하 귀하의 건승을 기원합니다. 본 회사는 2024년 7월 일 개최한 ㈜한길의 이사회에서 아래와 같이 제3자배정 방법으로 신주발행 결의를 하였으므로 이에 공고합니다.

1. 신주의 종류와 수: 상환전환우선주 000주

2. 신주의 발행가액: 금000원(1주의 금액 금000원)

3. 신주의 납입기일: 2024년 7월 일

4. 신주의 인수방법: 상법 제418조 및 정관 제0조에 따라 기존 주주의 신주인수권을 배제하고, 신주 전부를 제3자에게 배정한다.

5. 기타 현물출자 등은 해당사항 없음 2024년 7월 일 주식회사 한길 서울특별시 대표이사 000

공고 또는 통지의 생략 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 총주주의 동의로 「상법」제418조 제4항에 따른 통지 또는 공고를 생략하고 등기신청할 수 있는지 여부

공고 및 생략동의서 견본 공고 및 통지생략 동의서 본인은 주식회사 000의 주주로서 이 회사가 2024년 7월 일 이사회 결의로 제3자 배정에 의한 신주를 발행함에 있어 상법 제418조 제4항에 따른 통지 및 공고를 생략하는 것을 아무런 이의없이 동의합니다. 2024... 주 주 (인)

10. 신주인수부터 등기신청까지 어떻게 진행되나요

신주인수 및 청약 신주인수인은 인수된 주식을 인수한다. 제3자배정 신주발행 등기신청시 실권예고부 최고기간 단축동의서 첨부여부 「상법」제418조 제2항에 의하여 정관에 정하는 바에 따라 이사회에서 주주 외의 자에게 신주를 발행하는 결의를 하고 그에 따른 변경등기를 신청하는 경우, 신주발행을 결의한 이사회 결의일과 청약기일 사이의 시간적 간격이 2주간이 되지 아니하여 상법 제419조 제3항의 최고기간을 준수하지 못하는 경우에도 그에 관한 신주인수권자 전원의 동의서는 첨부할 서면이 아니다. (2013. 4. 17. 사법등기심의관－1388 질의회답)

주금납입 은행 기타 금융기관에 주금을 납입한다. 자본금 10억원 이상인 회사는 은행으로부터 주식납입보관증명서를 발급받고, 10억원 미만인 회사는 잔고증명서를 발급받는 것도 가능하다. 신주발행등기의 신청 상법에 따라 주금납입 다음 날 주주가 되므로, 주금납입 다음 날부터 등기를 신청할 수 있다.

제3자배정에 의한 신주발행의 일정표 다음은 증자후에도 자본금이 10억원 미만이면서, 이사가 1인 또는 2인인 회사의 유상증자(제3자 배정)절차와 필요서류 안내입니다. 상환전환우선주 발행 일정표(정상적인 경우) 일자 주 요 절 차 관련서류 비 고 사전절차 주주총회소집통지 이사가 1인일 경우에는 그 이사가, 2인이면서 대표이사가 있을 경우에는 대표이사의 결정으로 주주총회를 소집합 총주주의 동의로 주주총회소집절차 단축할 수 있음

15일차 주주총회(정관변경/신주발행 결의) 주주총회 의사록 2일차 제3자배정 공고 또는 통지 상법이 개정되어 총주주에 대한 제3자 배정 공고 또는 통지를 주금납입일 14일 전에해야 하나, 이 기간을 총주주의 동의로 단축할 수 있음 17일차 - 주금납입 18일차 등기신청 단 총주주가 제3자배정 통지 및 공고 생략에 대해 동의하는 경우에는 신주발행결의를 하고, 바로 주금납입을 한 후, 다음 날 등기신청을 할 수 있습니다.