법정준비금 감소결의로 배당가능이익을 증가시킨 후 상환주식 상환이 가능한지 여부
법정준비금 감소결의로 늘어난 당해 연도 이익으로도 상환주식 상환이 가능한가요?
당해 연도 임시주주총회에서 법정준비금 감소결의를 하여 미처분이익잉여금이 증가하면, 그 이익으로 상환주식을 상환할 수 있습니다.
상환주식은 정관으로 정한 바에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 종류주식입니다.
상환등기 신청 시에는 정기주주총회 승인을 얻은 재무상태표 등 이익의 존재를 증명하는 정보를 첨부해야 합니다.
회사가 감소결의와 함께 미처분이익잉여금이 증가한 가결산 재무상태표를 승인하고 이를 재원으로 상환한다는 결의를 하면 당해 연도 이익으로 상환이 가능하며, 회계법인 확인 절차를 거치는 것이 좋습니다.
1. 상환주식은 어떤 주식인가요?
회사는 정관으로 정하는 바에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 종류주식 을 발행할 수 있는데 이를 상환주식이라 합니다.
조문 전문의 요지는 아래와 같습니다.
상법 제345조 제1항(주식의 상환에 관한 종류주식)① 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있다.
제4항은 상환 대가로 현금 외에 유가증권이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있으면서, 그 자산의 장부가액이 배당가능이익을 초과해서는 안 된다는 제한을 두고 있습니다.
상법 제462조 제1항(이익의 배당)① 회사는 대차대조표의 순자산액으로부터 다음의 금액을 공제한 액을 한도로 하여 이익배당을 할 수 있다.
2. 상환주식 상환등기에는 어떤 서류를 첨부하나요?
상환주식의 상환은 배당가능한 이익으로 주주에게 상환하는 것이기 때문에 이익의 존재를 증명하는 정보를 첨부합니다. 정기주주총회에서 승인을 얻은 전년도 재무상태표(대차대조표)가 이익의 존재를 증명하는 정보입니다. 이 재무상태표에 미처분이익잉여금 등으로 이익의 존재를 증명합니다.
주식의 소각으로 인한 변경등기 신청 시 이익의 존재를 증명하는 정보 외에 첨부할 정보는 구분됩니다.
- 1. 주주가 주식의 상환을 청구함으로 인한 변경등기의 경우에는 주식의 상환 청구가 있음을 증명하는 정보
- 2. 회사가 주식을 상환함으로 인한 변경등기의 경우에는 「상법」 제345조 제2항 에 따른 통지 또는 공고를 하였음을 증명하는 정보
3. 법정준비금 감소결의로 배당가능이익을 증가시킨 후 당해 연도 이익으로 상환이 가능한가요?
그러면 당해년도 증가한 미처분이익잉여금으로 상환주식을 상환할 수 있을까요? 당해년도 임시주주총회에서 법정준비금 감소결의를 하면 배당가능한 이익(미처분이익잉여금)이 증가합니다. 회사는 법정준비금 감소결의를 하면서 미처분이익잉여금이 증가한 재무상태표(가결산)을 승인하고, 이를 재원으로 상환주식을 상환한다는 결의를 하면 당해년도 발생한 미처분이익잉여금으로도 상환주식을 상환할 수 있습니다.
다만 가결산한 재무상태표로 배당가능한 이익을 회계법인이 확인해 주는 절차를 거치는 것이 좋습니다.