상환전환우선주(RCPS) 정관 사례

1. 작성 취지와 기재 방식

상환전환우선주를 발행하려면 먼저 정관에 상환전환우선주의 내용과 수를 정해야 합니다. 정관에 상환전환우선주의 내용을 기재할 경우 포괄적으로 기재하는 경우도 있고, 종류주식별로 기재하는 경우도 있습니다. 아래 정관은 염춘필 법무사가 만들어 본 것으로, 실무의 흐름에 따라 상환전환우선주의 내용을 포괄적으로 기재해 놓았습니다.

2. 발행기관과 소규모 회사 특례

발행기관을 이사회로 해 놓았습니다. 정관 말미에 자본금 10억원 미만인 회사로 이사가 1인 또는 2인일 경우에는 이사회를 주주총회로 본다는 취지의 내용이 있습니다.

3. 주식의 종류 등 (제9조)

제9조(주식의 종류 등)

①이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 및 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 이 회사의 종류주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1 이하로 한다.

④ 이 회사는 이사회의 결의로 종류주식의 명칭을 정한다.

⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식 또는 그와 같은 종류주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 다만, 이사회의 결의로 이와 달리 정할 수 있다.

⑥ 이 회사가 발행하는 종류주식은 의결권이 있는 종류주식으로 한다. 다만, 이사회의 결의로 의결권이 배제되거나 제한되는 종류주식을 발행할 수 있다.

⑦ 이 정관에서 정한 각 종류주식의 내용에 반하지 아니하는 범위내에서 투자자와의 협의에 따라 이사회의 결의로 각 종류주식의 내용을 추가하거나 달리 정할 수 있다.

4. 우선주식의 내용 (제9조의2)

제9조의2(우선주식의 내용)

① 이 회사가 발행할 우선주식은 이익배당 및 잔여재산분배에 관한 우선주식으로 한다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. 다만 이사회의 결의로 비참가적으로 할 수 있다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다. 다만 이사회의 결의로 비누적적으로 할 수 있다.

⑤ 회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 본건 우선주식의 주주는 주당 발행가액 및 미지급 배당액을 합한 금원 및 이사회에서 정한 금원에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있다.

⑥ 본건 우선주식에 대한 우선 분배를 한 후 보통주에 대한 주당 분배금액이 본건 우선주에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우에 본건 우선주식의 주주는 초과하는 부분에 대하여 보통주의 주주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있다.

⑦ 발행기관의 결정으로 이 조의

⑤항과

⑥항에 부가되는 잔여재산 분배의 조건을 정할 수 있다.

5. 전환주식의 내용 (제9조의3)

제9조의3(전환주식의 내용)

① 이 회사는 주주가 전환권을 갖는 전환주식을 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주로 한다.

③ 전환주식의 보통주로의 전환비율은 전환주 1주당 보통주 1주로 하되, 이사회의 결의로 전환비율을 조정하는 조건을 정할 수 있다.

④ 전환청구기간은 발행일로부터 10년으로 한다. 다만 이사회의 결의로 이 기간 내에서 전환청구기간을 정할 수 있다. 상환주식으로 혼합하여 발행하는 경우 상환기간이 연장되면 전환청구기간도 그에 따라 연장된다.

6. 상환주식의 내용 (제9조의4)

제9조의4(상환주식의 내용)

① 이 회사는 주주 또는 회사가 상환을 청구할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.

② 상환가액은 ｢발행가액+가산금액｣으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행기관이 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

③ 상환기간은 발행일로부터 10년 이내로 한다.