상환전환우선주(RCPS) 발행한도
상환전환우선주(RCPS)는 정관에 정해진 수를 넘겨 발행해도 무방할까요?
상환전환우선주는 정관에서 정한 종류주식의 수를 넘겨 발행할 수 없습니다.
정관에 종류주식 1만 주로 정했다면 그 1만 주가 발행한도이고, 제1종·제2종처럼 내용별로 수를 나눠 정했다면 각 종류별 수가 각각의 한도가 됩니다.
다만 의결권 배제·제한 종류주식은 발행주식총수의 4분의 1을 넘을 수 없으며, 이를 넘기려면 먼저 주주총회에서 정관을 변경해 한도를 늘려야 합니다.
1. 종류주식 발행의 근거는 무엇인가요?
상환전환우선주의 발행한도를 알아 봅니다. 상환전환우선주 발행한도와 관련한 상법규정
상법 제344조 제1항(종류주식)① 회사는 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총회에서의 의결권의 행사, 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 종류의 주식(이하 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.
2. 상환전환우선주의 발행한도는 어디서 정해지나요?
정관에 종류주식의 내용과 수를 정해야 하므로, 정관에서 정해 놓은 종류주식의 수가 발행주식한도가 됩니다. 정관에 각각의 종류주식의 내용별로 그 수를 정해 놓았으면, 각각의 종류주식의 내용별로 정해 놓은 수가 그 종류주식의 발행한도가 됩니다.
예를 들어 종류주식 1만주라 정해 놓았으면 종류주식을 1만주 발행할 수 있습니다. 제1종상환전환우선주 1만주, 제2종상환전환우선주 5천주로 정해 놓았으면 각각 그렇게 발행할 수 있습니다. 우선주 1만주, 전환주 2만주, 상환주 1만주로 정해 놓았으면 각각 그렇게 발행할 수 있습니다.
3. 발행한도에 제한이 있는 종류주식도 있나요?
다만, 의결권배제나 제한에 관한 종류주식의 경우에는 발행주식총수의 4분의 1을 초과할 수 없으며, 만일 발행주식총수의 4분의 1을 초과하여 발행한 때에는 지체 없이 그 제한을 초과하지 아니하도록 하기 위한 필요한 조치를 취해야 합니다.
4. 발행한도를 초과하여 종류주식을 발행하려면 어떻게 해야 하나요?
먼저 정관을 변경하여 종류주식의 발행한도를 늘려야 합니다. 이사회에서 종류주식을 발행할 때 주주총회에서 종류주식의 한도를 늘리는 것을 조건으로 종류주식 발행을 결정할 수 있지만, 구주주배정일 경우에는 신주배정일공고, 제3자 배정일때에는 제3자배정공고 또는 통지를 할 수 없습니다. 이사회 이후 전개되는 신주발행절차는 반드시 주총에서 종류주식의 발행한도를 늘린 후에 진행해야 합니다.