수종의 종류주식(상환전환우선주식)을 하나의 명칭으로 등기(종류주식 등기 오류 시리즈 1)

1. 이 시리즈를 쓰게 된 사례

정말 언젠가 꼭 쓰고 말리라! 다짐하고 다짐했던 시리즈 드디어 시작합니다. 종류주식을 발행하고, 명칭과 발행주식수, 종류주식의 내용을 등기 합니다. 그런데 정말 제대로 된 등기가 거의 없습니다. 잘 못 등기된 것을 어떻게 바로 잡아야 할 지 정말 머리가 아픕니다. 오류 시리즈를 써야 겠다고 다짐하다가, 지금 쓰는 이유도 밝혀 두겠습니다. 어떤 회사가 종류주식별로 감자비율을 달리하는 감자를 해야 해서, 각 종류주주총회를 해야 합니다. 등기사항전부증명서를 살펴보았더니, 상환전환우선주 00주, 우선주 00주 로 등기되어 있습니다. 그런데 종류주식의 내용을 조사해 보았더니, 5개의 종류주식으로 구분됩니다.

종류주주총회를 하려면 보통주 종류주주총회와 각 5개의 종류주식의 종류주주총회를 해야 하는데, 등기부상으로 종류주식이 2개(상환전환우선주식 1개/ 우선주 1개)만 발행된 것처럼 등기가 되어서 어떻게 5개의 종류주식의 종류주주총회를 할 것인지 골머리가 아픕니다. 결국 앞에 등기했던 것을 다 바로잡아서 5개의 종류주식으로 구별하여 경정등기를 한 후에, 보통주와 각 종류주주식의 주주총회를 해야 합니다,

그래서 지금이라도 종류주식(상환전환우선주식이 대표적이므로, 상환전환우선주식)의 등기 오류 시리즈를 블로그에 올려 놓기로 했습니다. 정말 종류주식 등기가 제대로 되길 희망합니다.

2. 내용이 다른 상환전환우선주식은 왜 각각 다른 종류주식인가요?

위 사례에서 5개의 종류주식을 발행했으나, 2개의 종류주식으로 등기되어 있을까?

위 사례를 살펴보면 4개의 각각 다른 상환전환우선주식과 1개의 우선주식을 발행했으나, 각기 다른 4개의 상환전환우선주식을 각각 달리 등기하지 않고, 하나의 상환전환우선주식으로 묶어서 등기를 한 경우입니다. 먼저 각각 다른 4개의 상환전환우선주식이라 무엇을 뜻할까요? 예를 들어 우선배당률이 각각의 상환전환우선주식마다 다르거나, 존속기간이 다르거나, 전환조건이 다르거나, 상환가격 등 상환전환우선주의 주요 내용이 다른 경우 입니다. 어떤 주식을 잔여재산분배에 대한 우선주를 포함하고, 어떤 주식을 이를 포함하고 있지 않다면, 이러한 상환전환우선주도 다른 상환전환우선주입니다.

3. 잘못 등기된 상태와 바로잡은 등기는 어떻게 다른가요?

[ 현재 등기된 상태]

1. 보통주 120,000주
2. 상환전환우선주 25,000주
3. 우선주 3,000주

위 사례를 바로잡아 등기를 한다면 어떻게 등기가 되어야 할까요? 위 사례를 바로 잡아 등기를 한다면 아래와 같습니다. 종류주식의 명칭은 제가 임의로 작성해 보았습니다.

1. 보통주 120,000주
2. 제1종 상환전환우선주 2,000주
3. 제2종 상환전환우선주 2,500주
4. 제3종 상환전환우선주 10,000주
5. 제4종 상환전환우선주 10,500주
6. 우선주 3,000주

위와 같이 먼저 등기를 바로잡지 아니하면, 등기부상 2개의 종류주식만 발행한 것으로 인식되므로, 그 상태에서 5개의 종류주식별로 종류주주총회를 개최한다 하더라도, 그 의사록을 공증할 수 없고, 등기도 가능하지 않습니다.

그렇다고 상환전환우선주를 하나의 종류주식으로 묶어서 주주총회를 할 수도 없습니다. 종류주식 4개가 각각 감자되는 내용이 다르기 때문입니다.

4. 종류주식의 내용도 등기해야 하나요?

그러면 위와 같을 경우 종류주식의 내용을 어떻게 등기해야 할까요? 종류주식의 내용도 등기를 합니다. 위 사례의 경우 각 종류주식의 내용도 종류주식별로 등기부상 종류주식의 내용난에 각 종류주식별로 등기 를 합니다. 이 부분과 관련한 등기오류 사례는 별도로 다루어 보겠습니다.

5. 경정등기를 마친 뒤에는 어떤 절차를 밟아야 하나요?

위와 같이 바로잡는 등기(경정등기)를 마치고 나서 각 종류주식 별로 종류주주총회를 개최합니다.

흔한 사례는 아니지만 보통주를 제외한 종류주식별로 감자비율을 달리 합니다. 따라서 감자를 할 경우 전체 주주총회/ 보통주주주총회/1종상환전환우선주 종류주주총회/ 2종상환전환우선주 종류주주총회/ 3종 상환전환우선주 종류주주총회/4종 상환전환우선주 종류주주총회/우선주 종류주주총회 를 합니다. 그리고 채권자보호절차등 상법이 정한 감자절차를 진행해야 합니다.

6. 종류주식 명칭 등기를 정한 등기예규는 무엇인가요?

종류주식의 명칭과 종류주식의 내용의 등기에 대해 정해 놓은 상업등기예규 세부적인 설명은 별도로 올려 놓는 시리즈에서 설명드리겠습니다. 종류주식의 등기에 관한 예규 제정 2014. 11. 5. [등기예규 제1535호, 시행 2014. 11. 21.]

【 정관에 기재되어 있는 종류주식의 예시 】 우선주식, 상환전환우선주식, 제1종 종류주식, 제2종 종류주식, 갑 종류주식, 을 종류주식, 무의결권 배당우선(존속기한부) 전환주식

제3조 (종류주식에 대한 등기신청)

① 종류주식의 발행에 따른 등기를 신청하는 경우에는 정관에 기재되어 있는 종류주식의 내용(주주총회 또는 이사회가 정관의 범위 내에서 그 주식의 내용을 세부적으로 정한 경우에는 그 내용을 말한다)에 관한 등기도 함께 신청하여야 한다. 다만, 보통주식의 경우에는 그러하지 아니하다.

② 종류주식의 말소등기를 신청하는 경우에는 그 주식의 내용에 관한 말소등기도 함께 신청하여야 한다. 종류주식의 상환 또는 전환에 따른 말소등기를 신청하는 경우에도 같다.