신주발행 결의를 할 때 주금납입장소에 금융기관 계좌번호도 포함해야 하는지 여부

1. 계좌번호 기재 요구는 어디서 나온 말인가

2024년도에 법무사시험에 합격한 법무사들(30기)이 2025년도에 법무사협회에서 연수를 받고, 최근들어 개업을 하고 있습니다. 30기들이 요청해서 상업등기와 관련한 세미나를 격주로 하고 있습니다. 어제 세미나가 있었는데, 주제가 '상환전환우선주의 이해와 발행 등의 등기에 관한 것'이었습니다. 신주발행의사록에 주금납입장소를 은행 지점으로 표시하고 그 옆에 회사 계좌번호를 기재해 놓아서 왜 그렇게 하는지 물어 보았습니다. 그랬더니 연수 중에 지도 법무사가 의사록에 주금납입을 할 계좌번호도 기재해 놓아야 한다고 말했고, 계좌번호를 기재하지 않고 신주발행등기를 신청했더니, 의사록에 주금납입할 계좌도 기재하라는 보정이 났다는 말을 했습니다. 깜짝 놀랐습니다. 염법 사무실은 계좌번호를 기재하지 않기 때문입니다.

아침에 출근해서 사무실 담당자들에게 주금납입할 계좌번호를 기재하지 않을 경우 이를 기재하라는 보정이 난 적이 있는지 물어 보았습니다. 그런 보정이 난 적이 없다고 합니다.

이 물음의 경위를 바탕으로 신주발행 의사록의 주금납입장소 기재 문제를 검토합니다.

이에 따라 신주발행 결의를 할 때 주금납입장소에 금융기관 계좌번호를 포함해야 하는지 여부에 대해 간단하게 이론적인 검토를 합니다.

2. 은행 대행 납입에서는 회사 계좌로 돈이 들어오지 않는데 계좌를 어떻게 정하나요?

1)주식회사가 신주를 발행하면서 주금납입을 할 때에는 상법에 따라 '은행기타금융기관(이하 '은행'이라 함)'에 주금납입을 해야 합니다. 주금납입 후 은행으로부터 주금납입보관증명서(자본금 10억원 이상)나 잔고증명서(자본금 10억원 미만)를 발급받아 등기를 신청합니다. 은행에 주금납입을 할 때 여러 방법이 있을 수 있으나, 은행이 유가증권발행에 대한 청약을 대행할 경우에는 회사계좌로 청약증거금을 납입하는 것이 아니라, 은행이 지정하는 방법에 따라 납입을 하고, 은행의 별단예금에 입고됩니다. 따라서 이럴 때는 아예 발행회사 계좌에 주식청약증거금이나 주금이 입금되지 않습니다. 그런데 신주발행 의사록에 회사의 주금납입 계좌를 기재해야 하고, 그 계좌에 주금을 납입한다는 것은 있을 수 없는 일입니다. (사실 말도 안되는 일입니다.)

3. 주금납입장소는 신주발행 결의사항인가요?

2)신주발행을 할 때 발행기관(이사회 또는 주주총회)이 결정할 사항을 상법이 정해 놓았습니다. 상법에서는 발행기관이 주금납입장소를 정하도록 해 놓지 않았습니다. 주금납입장소는 청약서에 처음 기재됩니다. 따라서 신주발행결의를 하면서 주금납입장소를 정하지 않아도 상법 위반이 아닙니다. 그러니 의사록에 주금이 납입될 계좌번호를 기재할 필요가 없는 것은 너무나 당연합니다.

3)따라서 주금납입을 할 계좌를 정해야 할 경우에는 이는 신주발행의 부대업무로 대표이사 등이 결정할 사항입니다.