신주를 발행할 때 무의결권 우선주에게 신주를 배정하지 않는 방법
신주 배정에서 무의결권 우선주와 보통주는 어떻게 다르게 취급할 수 있나요?
결론
정관에 다른 정함이 없어도 상법 제344조 제3항에 따라 주식의 종류에 따라 신주 인수를 달리 정할 수 있어, 보통주 주주에게만 신주를 배정하고 무의결권 우선주 주주에게는 배정하지 않을 수 있습니다. 다만 이는 무의결권 우선주 주주에게 손해를 미치는 배정이므로 무의결권 우선주 종류주주총회의 승인을 얻어야 하며, 그 종류주주총회에서는 무의결권주라도 의결권을 행사합니다.
1. 무의결권 우선주에게 신주를 배정하지 않을 수 있나요
회사가 의결권이 없는 우선주를 발행했습니다. 6월 초에 신주를 발행할 예정인데, 보통주를 발행합니다. 보통주 주주만 신주를 배정하고, 무의결권우선주 주주에게는 신주를 배정하지 않을 생각인데, 이게 가능한지요? 가능하다면 어떻게 해야 할까요?
결론부터 말씀드리면 가능하며, 그 근거는 종류주식에 관한 상법 규정입니다.
상법 제344조 제3항(종류주식)③ 회사가 종류주식을 발행하는 때에는 정관에 다른 정함이 없는 경우에도 주식의 종류에 따라 신주의 인수, 주식의 병합ㆍ분할ㆍ소각 또는 회사의 합병ㆍ분할로 인한 주식의 배정에 관하여 특수하게 정할 수 있다.
법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
2. 그러면 어떤 절차를 거쳐야 하나요
배정을 달리 정하는 것 자체는 가능하지만, 무의결권 우선주 주주 보호를 위한 절차가 남아 있습니다.
상법 제436조(준용규정)제344조제3항에 따라 주식의 종류에 따라 특수하게 정하는 경우와 회사의 분할 또는 분할합병, 주식교환, 주식이전 및 회사의 합병으로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 경우에는 제435조를 준용한다.
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상법 제435조 제3항(종류주주총회)③주주총회에 관한 규정은 의결권없는 종류의 주식에 관한 것을 제외하고 제1항의 총회에 준용한다.
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자주 묻는 질문
종류주주총회에서 무의결권주가 의결권을 행사하는 근거는 무엇인가요?
상법 제435조 제3항에 따라 그 종류의 주식에 손해를 미치는 사항에 대해서는 종류주주총회 결의가 요구됩니다. 그래서 무의결권주라도 종류주주총회에서는 의결권을 행사합니다.
신주 발행 예정일 전에 정관과 의사일정을 점검하여 무의결권 우선주 종류주주총회 승인 절차를 먼저 마치는 것이 이 사안의 실무 순서입니다.
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