조건부지분인수계약(SAFE 투자계약)에 따른 신주발행등기
SAFE 투자(조건부지분인수계약)로 신주발행등기를 하려면 상계 처리가 꼭 필요한가요?
네, 선지급된 투자금과 주금납입채무를 상계 처리하는 절차가 SAFE 투자의 신주발행등기 핵심입니다.
조건부지분인수계약은 상환만기일과 이자가 없고 후행 투자에서 확정된 기업가치에 연동해 지분이 확정되는 계약으로, 벤처투자촉진에관한법률이 인정하는 투자입니다.
회사가 계약 당사자가 되어 주주 전원의 동의를 받아 계약을 체결하면 투자자가 투자금을 먼저 지급합니다.
후행 투자에서 기업가치가 확정되면 회사는 투자자에게 신주를 발행하며, 이때 현금 납입 없이 상계 처리합니다.
등기 신청에는 이사회 또는 주주총회 의사록, 조건부지분인수계약서 사본, 법무사가 작성하는 상계요청서와 상계동의서, 최초 투자금 입금 금융기록, 주식청약서, 주식인수증, 위임장 등을 갖추어야 합니다.
1. 조건부지분인수계약(SAFE)이란 무엇인가요
스타트업을 지원하기 위해 벤처투자촉진에 관한 법률에서 조건부지분인수계약을 인정하고 있습니다.
투자금액의 상환만기일이 없고 이자가 발생하지 아니하는 내용을 포함하며, 투자를 할 때 기업가치를 정하지 않고, 후행 투자에 따라 기업가치를 확정하고, 그 밸류에이션에 연동하여 발행가액을 확정하는 투자계약을 조건부지분인수계약 이라 하며 그 계약의 체결의 요건은 아래와 같습니다.
벤처투자 촉진에 관한 법률 제2조(정의)이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.
2. 조건부지분인수계약의 요건은 무엇인가요
시행규칙은 요건 세 가지를 들고 있습니다.
- 1. 투자금액이 먼저 지급된 후 후속 투자에서 결정된 기업가치 평가와 연동하여 지분이 확정될 것
- 2. 조건부지분인수계약에 따른 투자를 받는 회사가 조건부지분인수계약의 당사자 가 되고, 그 계약에 대해 주주 전원의 동의 를 받을 것
- 3. 조건부지분인수계약을 통해 투자를 받은 회사 가 자본 변동을 가져오거나 가져올 수 있는 계약을 체결하는 경우 조건부지분인수계약이 체결된 사실을 해당 계약의 상대방에게 문서로 고지할 것
3. 조건부지분인수계약의 체결과 투자금의 선지급
조건부인수계약의 요건에 맞게 계약이 체결, 회사는 그 계약체결에 대해 주주 전원의 동의를 받아야 합니다. 주주총회를 열어서 계약을 승인하는 것이아니라, 총주주 동의서를 작성해서 주주들이 기명날인 또는 서명을 하며, 인감도장을 날인하거나, 인감증명서를 첨부해야 되는 것은 아닙니다. 계약이 유효하게 성립되면 투자자는 투자금액을 먼저 회사에 지급합니다.
4. 신주는 어떻게 발행하나요
조건부지분인수계약에 따라 투자를 받은 회사가 자본 변동을 가져오거나 가져올 수 있는 계약을 체결하는 경우 조건부지분인수계약이 체결된 사실을 해당 계약의 상대방에게 문서로 고지하도록 의무화 되어 있습니다. 후행 투자에서 기업의 밸류에이션을 확정하면 조건부지분인수계약에 따라 회사가 조건부지분인수계약에 따라 투자한 투자자에게 신주를 발행합니다. 투자금이 선입금되었으므로, 신주를 발행할 때에는 현금을 납입하지 않고, 주금납입채무와 투자금을 상계처리 합니다.
5. 신주발행 등기에 필요한 서류는 무엇인가요
등기 신청에 갖추어야 할 서류는 다음과 같습니다.
- 신주발행을 이사회에서 결정했을 경우 이사회의사록, 주주총회에서 결정했을 경우 주주총회의사록
- 조건부지분인수계약서 사본
- 상계에 관해 법무사가 작성하는 서류(상계요청서와 상계동의서)
- 최초의 투자금이 입금된 금융기록
- 주식청약서/ 주식인수증
- 위임장 등이 필요합니다.
6. 관련 벤처투자 촉진에 관한 법률과 시행규칙
관련 벤처투자 촉진에 관한 법률과 시행령
이 글의 근거가 되는 법 조문입니다.
요건 조문은 다음과 같습니다.