2011년 개정 상법 기준 회사 설립절차에 대한 한글/영문 상법규정

1. 회사 개관 — 공통 규정

이 자료는 상법 제3편 회사의 총칙에 해당하는 규정을 한글과 영문으로 나란히 정리한 부분입니다.

제169조 (의의) 본법에서 회사라 함은 상행위 기타 영리를 목적으로 하여 설립한 사단을 이른다.

제170조 (회사의 종류) 회사는 합명회사, 합자회사, 주식회사와 유한회사의 4종으로 한다.

제171조 (회사의 법인성, 주소)

①회사는 법인으로 한다.

②회사의 주소는 본점소재지에 있는 것으로 한다.

제172조 (회사의 성립) 회사는 본점소재지에서 설립등기를 함으로써 성립한다.

제173조 (권리능력의 제한) 회사는 다른 회사의 무한책임사원이 되지 못한다.

제177조 (등기기간의 기산점) 본편의 규정에 의하여 등기할 사항으로서 관청의 허가 또는 인가를 요하는 것에 관하여는 그 서류가 도달한 날로부터 등기기간을 기산한다

같은 조문의 영문 번역이 이어서 짝지어 정리되어 있습니다.

Article 169 (Definition) The term "company" as used in this Act means an association incorporated for the purpose of engaging in commercial activities and/or any other profitmaking activities. Article 170 (Kinds of Companies) Companies are categorized into four kinds, namely, partnership companies, limited partnership companies, stock companies and limited liability companies.

Article 171 (Company as Juristic Person and Domicile of Company) (1) A company shall be a juristic person. (2) The domicile of a company shall be at the place of its principal office. Article 172 (Incorporation of Company) A company shall come into existence upon the registration of its incorporation at the place of its principal office.

Article 173 (Restriction on Legal Capacity) A company shall not become a member with unlimited liability of another company. Article 177 (Starting Point of Reckoning of Registration Period) If any matter to be registered in accordance with this Part requires permission or authorization of government authorities, the period within which the registration should be made shall commence to run from the date of the arrival of the document of such permission or authorization.

2. 발기설립 — 정관 작성

발기설립 절차는 정관 작성에서 출발하며, 정관의 절대적 기재사항과 변태설립사항 규정이 이 대목에 옵니다.

제288조 (발기인) 주식회사를 설립함에는 발기인이 정관을 작성하여야 한다. [전문개정 2001.7.24]

제289조 (정관의 작성, 절대적 기재사항)

①발기인은 정관을 작성하여 이에 다음의 사항을 기재하고 각 발기인이 기명날인 또는 서명 하여야 한다. <개정 1984.4.10, 1995.12.29, 2001.7.24>

1. 목적

2. 상호

3. 회사가 발행할 주식의 총수 4. 1주의 금액

5. 회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수

6. 본점의 소재지

7. 회사가 공고를 하는 방법

8. 발기인의 성명·주민등록번호 및 주소

9. 삭제 <1984.4.10>

②회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수는 회사가 발행할 주식의 총수의 4분의 1 이상이어야 한다. <개정 1984.4.10>

③ 회사의 공고는 관보 또는 시사에 관한 사항을 게재하는 일간신문에 하여야 한다. 다만, 회사는 그 공고를 정관으로 정하는 바에 따라 전자적 방법으로 할 수 있다. <개정 2009.5.28>

④ 회사는 제3항에 따라 전자적 방법으로 공고할 경우 대통령령으로 정하는 기간까지 계속 공고하고, 재무제표를 전자적 방법으로 공고할 경우에는 제450조에서 정한 기간까지 계속 공고하여야 한다. 다만, 공고기간 이후에도 누구나 그 내용을 열람할 수 있도록 하여야 한다. <신설 2009.5.28>

⑤ 회사가 전자적 방법으로 공고를 할 경우에는 게시 기간과 게시 내용에 대하여 증명하여야 한다. <신설 2009.5.28>

⑥ 회사의 전자적 방법으로 하는 공고에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. <신설 2009.5.28>

제290조 (변태설립사항) 다음의 사항은 정관에 기재함으로써 그 효력이 있다.

1. 발기인이 받을 특별이익과 이를 받을 자의 성명

2. 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가격과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수

3. 회사성립후에 양수할 것을 약정한 재산의 종류, 수량, 가격과 그 양도인의 성명

4. 회사가 부담할 설립비용과 발기인이 받을 보수액

제292조 (정관의 효력발생) 정관은 공증인의 인증 을 받음으로써 효력이 생긴다. 다만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사를 제295조제1항에 따라 발기설립(發起設立)하는 경우에는 제289조제1항에 따라 각 발기인이 정관에 기명날인 또는 서명함으로써 효력이 생긴다. [전문개정 2009.5.28]

전자적 방법 공고에 관한 상법 시행령 규정이 함께 정리되어 있습니다.

시행령

제3조의2 (회사의 전자적 방법으로 하는 공고)

① 법 제289조제3항 단서에 따라 회사가 전자적 방법으로 공고를 하려는 경우에는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하는 방법 으로 하여야 한다.

② 법 제289조제3항 단서에 따라 회사가 정관에서 전자적 방법으로 공고할 것을 정한 경우에는 회사의 인터넷 홈페이지의 주소를 등기 하여야 한다.

③ 법 제289조제3항 단서에 따라 회사가 전자적 방법으로 공고를 하려는 경우에는 그 정보를 회사의 인터넷 홈페이지 초기화면에서 쉽게 찾을 수 있도록 하는 등 이용자의 편의를 위한 조치를 취하여야 한다.

④ 법 제289조제3항 단서에 따라 회사가 정관에서 전자적 방법으로 공고할 것을 정한 경우라도 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 전자적 방법으로 공고를 할 수 없는 때에는 법 제289조제3항 본문에 따라 미리 정관에서 정하여 둔 관보 또는 시사에 관한 사항을 게재하는 일간신문에 공고하여야 한다.

⑤ 법 제289조제4항 본문에서 "대통령령으로 정하는 기간"(이하 "공고기간"이라 한다)이란 다음 각 호에서 정하는 날까지의 기간을 말한다.

1. 법에서 특정한 날부터 일정한 기간 전에 공고하도록 한 경우에는 해당 특정한 날

2. 법에서 공고에서 정하는 기간 내에 이의를 제출하거나 일정한 행위를 할 수 있도록 한 경우에는 해당 기간을 경과한 날

3. 제1호 및 제2호 외의 경우에는 해당 공고를 한 날부터 3개월이 경과한 날

⑥ 제5항에 따른 공고기간 중에 공고의 중단(불특정 다수가 공고된 정보를 제공받을 수 없게 되거나 그 공고된 정보가 변경 또는 훼손된 경우를 말한다)이 발생하더라도, 공고의 중단이 발생한 기간의 합계가 공고기간의 5분의 1을 초과하지 않으면 공고의 중단은 해당 공고의 효력에 영향을 미치지 아니한다. 다만, 회사가 공고의 중단에 대해서 고의 또는 중대한 과실이 있는 경우에는 그러하지 아니하다. [본조신설 2009.11.23]

위 조문들의 영문 번역이 짝지어 이어집니다.

■ Article 288 (Promoters) In order to incorporate a stock company, the promoters shall prepare the articles of incorporation. ■ Article 289 (Preparation of Articles of Incorporation, Absolute Particulars to Be Entered Therein) (1) Each promoter shall prepare, write his name and affix his seal or sign on, the articles of incorporation, in which the following particulars shall be contained: 1.

Purpose; 2. Trade name; 3. Total number of shares authorized to be issued; 4. Par value per share; 5. Number of shares to be issued at the time of incorporation; 6. Place of principal office; 7. Method of public notice; 8. Name, residence registration number and address of each promoter; and 9. Deleted.

(2) The number of shares to be issued at the time of incorporation shall be no less than a fourth of the total number of shares authorized to be issued by the company. (3) Public notices by a company shall be given by inserting them in the Official Gazette or in a daily newspaper in which matters relating to current events are published.

■ Article 290 (Particulars of Abnormal Incorporation) The following matters shall be effective by being stated in the articles of incorporation: 1. Any special benefits to be received by promoters and names of such promoters; 2. Name of the person who is to make a contribution in kind, the type, quantity and value of the subject-matter of such contribution in kind and the class and number of shares to be given in consideration thereof; 3.

The class, number and value of the property which has been agreed to be transferred to the company after its incorporation and the name of the transferor; and 4. The expenses for incorporation which are to be borne by the company and the amount of promoter's compensation. ■ Article 292 (Authentication of Articles of Incorporation) The articles of incorporation shall take effect upon authentication by a notary public.

3. 발기설립 — 주식발행사항 결정과 주식인수

설립당시 발행할 주식에 관한 사항을 정하는 규정과 발기인의 주식인수 규정입니다.

제291조 (설립당시의 주식발행사항의 결정) 회사설립시에 발행하는 주식에 관하여 다음의 사항은 정관에 다른 정함이 없으면 발기인전원의 동의로 이를 정한다. 1. 주식의 종류와 수 2. 액면이상의 주식을 발행하는 때에는 그 수와 금액

■ Article 291 (Determination of Matters Concerning Issuance of Shares at Time of Incorporation) Unless otherwise provided in the articles of incorporation, the following matters in connection with the shares to be issued at the time of incorporation shall be determined with the unanimous consent among the promoters: 1. Class and number of shares; and 2. If the company is to issue shares at the price higher than the par value, the number of such shares and the price.

제293조 (발기인의 주식인수) 각발기인은 서면에 의하여 주식을 인수하여야 한다.

■ Article 293 (Subscription of Shares by Promoters) Each promoter shall subscribe for shares in writing.

4. 발기설립 — 납입과 발기인총회

주식인수 다음에는 납입과 현물출자의 이행, 그리고 발기인에 의한 임원선임 절차가 이어집니다.

제295조 (발기설립의 경우의 납입과 현물출자의 이행)

①발기인이 회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수를 인수한 때에는 지체없이 각주식에 대하여 그 인수가액의 전액을 납입하여야 한다. 이 경우 발기인은 납입을 맡을 은행 기타 금융기관과 납입장소를 지정하여야 한다. <개정 1995.12.29>

②현물출자를 하는 발기인은 납입기일에 지체없이 출자의 목적인 재산을 인도하고 등기, 등록 기타 권리의 설정 또는 이전을 요할 경우에는 이에 관한 서류를 완비하여 교부하여야 한다.

■ Article 295 (Payment of Subscription Price and Performance of Contribution in Kind in Promotion of Incorporation) (1) In case where the promoters have subscribed for all of the shares to be issued at the time of incorporation, they shall without delay make full payment of the subscription price. In this case, they shall designate the bank or other financial institution at which the subscription price is to be paid and the place of payment.

(2) A promoter who is to make a contribution in kind shall, without delay, on the date fixed for the payment of the subscription price, deliver the pertinent property and, if registration, recording or the creation or transfer of a right is required, the promoter shall completely prepare the documents thereon and deliver them to the company.

제296조 (발기설립의 경우의 임원선임)

①전조의 규정에 의한 납입과 현물출자의 이행이 완료된 때에는 발기인은 지체없이 의결권의 과반수로 이사와 감사를 선임 하여야 한다.

②발기인의 의결권은 그 인수주식의 1주에 대하여 1개로 한다.

제297조 (발기인의 의사록작성) 발기인은 의사록을 작성하여 의사의 경과와 그 결과를 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다. <개정 1995.12.29>

■ Article 296 (Appointment of Officers in Promotion of Incorporation) (1) When the payment of subscription price and the performance of contribution in kind have been completed in accordance with Article 295, the promoters shall without delay appoint the directors and auditors by a majority vote. (2) The promoters shall have one vote per each share which they have subscribed for.

■ Article 297 (Preparation of Minutes by Promoters) The promoters shall prepare and write their names and affix their seals or sign on the minutes of the meeting, in which the proceedings of deliberation and the results thereof shall be entered.

5. 발기설립 — 이사·감사의 조사·보고와 검사인

임원선임 후 이사와 감사의 설립사항 조사·보고, 검사인 선임과 법원의 변경처분 규정이 이 대목에 옵니다.

제298조 (이사·감사의 조사·보고와 검사인의 선임청구)

①이사와 감사는 취임후 지체없이 회사의 설립에 관한 모든 사항이 법령 또는 정관의 규정에 위반되지 아니하는지 의 여부를 조사하여 발기인에게 보고하여야 한다.

②이사와 감사중 발기인이었던 자·현물출자자 또는 회사성립후 양수할 재산의 계약당사자인 자는 제1항의 조사·보고에 참가하지 못한다.

③이사와 감사의 전원이 제2항에 해당하는 때에는 이사는 공증인으로 하여금 제1항의 조사·보고를 하게 하여야 한다.

④정관으로

제290조(변태설립사항) 각호의 사항을 정한 때에는 이사는 이에 관한 조사를 하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 다만,

제299조의2(갈음규정)의 경우에는 그러하지 아니하다.[전문개정 1995.12.29]

제299조 (검사인의 조사, 보고)

①검사인은 제290조 각호의 사항과 제295조의 규정에 의한 현물출자의 이행을 조사하여 법원에 보고하여야 한다. <개정 1995.12.29>

②검사인은 전항의 조사보고서를 작성한 후 지체없이 그 등본을 각발기인에게 교부하여야 한다.

③검사인의 조사보고서에 사실과 상위한 사항이 있는 때에는 발기인은 이에 대한 설명서를 법원에 제출할 수 있다.

제299조의2 (현물출자등의 증명) 제290조제1호 및 제4호에 기재한 사항에 관하여는 공증인의 조사·보고로, 제290조제2호 및 제3호의 규정에 의한 사항과 제295조의 규정에 의한 현물출자의 이행에 관하여는 공인된 감정인의 감정으로 제299조제1항의 규정에 의한 검사인의 조사에 갈음할 수 있다. 이 경우 공증인 또는 감정인은 조사 또는 감정결과를 법원에 보고하여야 한다. <개정 1998.12.28> [본조신설 1995.12.29]

제300조 (법원의 변경처분)

①법원은 검사인 또는 공증인의 조사보고서 또는 감정인의 감정결과와 발기인의 설명서를 심사하여 제290조의 규정에 의한 사항을 부당하다고 인정한 때에는 이를 변경하여 각발기인에게 통고할 수 있다. <개정 1998.12.28>

②제1항의 변경에 불복하는 발기인은 그 주식의 인수를 취소할 수 있다. 이 경우에는 정관을 변경하여 설립에 관한 절차를 속행할 수 있다. <개정 1998.12.28>

③법원의 통고가 있은 후 2주내에 주식의 인수를 취소한 발기인이 없는 때에는 정관은 통고에 따라서 변경된 것으로 본다. <개정 1998.12.28>

위 조문들의 영문 번역이 짝지어 정리되어 있습니다.

■ Article 298 (Investigation and Reporting by Director and Auditor, and Request for Appointment of Inspector) (1) The director and auditor shall, without delay after their appointment, investigate whether or not all matters concerning the incorporation of the company have complied with the relevant acts, subordinate statutes and the articles of incorporation, and report the results thereof to the promoters.

(2) Any director and auditor who was a promoter, or is now a contributor in kind or a party to a contract whereby the company is to take over a property after its incorporation shall not participate in the investigation and reporting mentioned in paragraph (1). (3) If all of the directors and auditors are subject to paragraph (2), the directors shall have a notary public make the investigation and reporting mentioned in paragraph (1).

(4) In case where the articles of incorporation provide for any matter set forth in Article 290, the directors shall request the court to appoint an inspector for the purpose of conducting the investigation on such matter: Provided, That this shall not apply to the case of Article 299-2.

■ Article 299 (Investigation and Reporting by Inspector) (1) The inspector shall investigate any matter set forth in Article 290 and whether or not the contribution in kind has been performed pursuant to Article 295 and shall report the results thereof to the court. (2) The inspector shall, without delay after he has prepared a report of investigation under paragraph (1), deliver a copy of it to each promoter.

(3) Where any statement in the report of investigation is contrary to the true fact, the promoters may submit an explanatory note thereon to the court. ■ Article 299-2 (Certification of Contribution in Kind, etc.) With respect to the matters set forth in subparagraphs 1 and 4 of Article 290 the investigation and reporting by a notary public may substitute for the investigation

of the inspector mentioned in Article 299 (1) and with respect to the matters set forth in subparagraphs 2 and 3 of Article 290 and the performance of contribution in kind pursuant to Article 295, the appraisal by a certified appraiser may substitute for the investigation of the inspector mentioned in Article 299 (1).

In this case, the notary public or appraiser shall report on the results of the investigation or appraisal to the court. ■ Article 300 (Disposition of Alteration by Court) (1) If the court has found any of the matters falling under Article 290 to be improper after examining the investigation reports by an inspector or notary public or the results of appraisal by an appraiser and an explanatory note by the promoters, it may alter such matters and notify each promoter thereof.

(2) A promoter who disagrees to an alteration under paragraph (1) may revoke the subscription of his shares. In this case, the procedures for the incorporation may be continued by amending the articles of incorporation. (3) If no promoter revokes the subscription of his shares within two weeks after receiving the notification from the court, the articles of incorporation shall be deemed to have been amended in accordance with the notification.

6. 발기설립 — 설립의 등기

설립절차의 마지막 단계인 설립등기의 시기와 등기사항을 정한 규정입니다.

제317조 (설립의 등기)

①주식회사의 설립등기는 발기인이 회사설립시에 발행한 주식의 총수를 인수한 경우에는 제299조와 제300조의 규정에 의한 절차가 종료한 날로부터, 발기인이 주주를 모집한 경우에는 창립총회가 종결한 날 또는 제314조의 규정에 의한 절차가 종료한 날로부터 2주간내에 이를 하여야 한다.

②제1항의 설립등기에 있어서는 다음의 사항을 등기하여야 한다. <개정 2009.1.30>

1. 제289조제1항제1호 내지 제4호, 제6호와 제7호에 게기한 사항

2. 자본의 총액

3. 발행주식의 총수, 그 종류와 각종주식의 내용과 수 3의2. 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 정한 때에는 그 규정 3의3. 주식매수선택권을 부여하도록 정한 때에는 그 규정 3의4. 지점의 소재지

4. 회사의 존립기간 또는 해산사유를 정한 때에는 그 기간 또는 사유

5. 개업전에 이자를 배당할 것을 정한 때에는 그 규정

6. 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 것을 정한 때에는 그 규정

7. 전환주식을 발행하는 경우에는 제347조에 게기한 사항

8. 사내이사, 사외이사, 그 밖에 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사, 감사의 성명과 주민등록번호

9. 회사를 대표할 이사의 성명·주민등록번호 및 주소

10. 수인의 대표이사가 공동으로 회사를 대표할 것을 정한 때에는 그 규정

11. 명의개서대리인을 둔 때에는 그 상호 및 본점소재지

12. 감사위원회를 설치한 때에는 감사위원회 위원의 성명 및 주민등록번호

③주식회사의 지점설치 및 이전시 지점소재지 또는 신지점소재지에서 하는 등기에 있어서는 제2항제1호·제4호·제9호 및 제10호의 규정에 의한 사항을 등기하여야 한다. <신설 1995.12.29>

④제181조 내지 제183조의 규정은 주식회사의 등기에 준용한다.

같은 조문의 영문 번역이 이어서 짝지어 정리되어 있습니다.

■ Article 317 (Registration of Incorporation) (1) The registration of incorporation of a stock company shall be effected within two weeks from the date on which the procedures in accordance with Articles 299 and 300 have been completed, in case where the promoters subscribed for all the shares issued at the time of incorporation, and within two weeks from the date on which the

inaugural general meeting has been closed or from the date on which the procedures in accordance with Article 314 have been completed, in case where the promoters have offered shares for subscription.

(2) For the registration under paragraph (1), the following matters shall be registered: 1. Matters set forth in Article 289 (1) 1 through 4, 6 and 7; 2. Total amount of the capital; 3. Total number and class of the outstanding shares and contents and number of each class of shares; 3-2. Provision that the transfer of shares shall be subject to the approval of the board of director, if so determined; 3-3.

Provision under which stock option is granted, if determined; 3-4. Places of branch offices; 4. Duration or reasons for dissolution of the company, if determined; 5. Dividend of interest prior to the commencement of business, if determined; 6. Redemption of shares out of profits to be distributed to shareholders, if determined; 7.

Matters set forth in Article 347, if convertible shares are issued; 8. Name and residence registration number of inside director, outside derector, other director who don't be engaged in the regular business and auditor; 9. Name, residence registration number and address of the representative director; 10.

Provision that two or more representing directors shall jointly represent the company, if so determined; 11. Trade name and the principal office of a transfer agent, if any; and 12. Name and resident registration number of each auditor of the audit committee, if such committee has been set up. (3) Matters set forth in paragraph (2) 1, 4, 9 and 10 shall be included in the

registration to be made in case of establishing a new branch or transferring a branch, at the place of such newly established branch or the changed place of such transferred branch.

7. 설립의 등기 — 제317조 영문 잔여 조항

앞 절에서 다룬 설립등기 조항의 영문 번역 가운데 마지막 항이 이어집니다.

(4) Articles 181 through 183 shall apply mutatis mutandis to the registration of a stock company.

8. 모집설립의 절차 흐름

모집설립은 발기인이 주식 전부를 인수하지 않고 일반으로부터 주주를 모집하여 회사를 설립하는 방식입니다.

1. 발기인의 정관 작성
2. 정관 또는 발기인의 주식발행사항결정
3. 발기인의 주식인수
4. 주주 모집

9. 주주 모집과 주식인수 청약 — 제301조·제302조

제301조 (모집설립의 경우의 주식모집) 발기인이 회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수를 인수하지 아니하는 때에는 주주를 모집하여야 한다.

제302조 (주식인수의 청약, 주식청약서의 기재사항) ①주식인수의 청약을 하고자 하는 자는 주식청약서 2통에 인수할 주식의 종류 및 수와 주소를 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다. <개정 1995.12.29>

②주식청약서는 발기인이 이를 작성하고 다음의 사항을 기재하여야 한다. <개정 1962.12.12, 1984.4.10, 1995.12.29>

1. 1. 정관의 인증년월일과 공증인의 성명
2. 2. 제289조제1항과 제290조에 게기한 사항
3. 3. 회사의 존립기간 또는 해산사유를 정한 때에는 그 규정
4. 4. 각발기인이 인수한 주식의 종류와 수
5. 5. 제291조에 게기한 사항
6. 5의2. 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 정한 때에는 그 규정
7. 6. 개업전에 이자를 배당할 것을 정한 때에는 그 규정
8. 7. 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 것을 정한 때에는 그 규정
9. 8. 일정한 시기까지 창립총회를 종결하지 아니한 때에는 주식의 인수를 취소할 수 있다는 뜻
10. 9. 납입을 맡을 은행 기타 금융기관과 납입장소
11. 10. 명의개서대리인을 둔 때에는 그 성명·주소 및 영업소

제303조 (주식인수인의 의무) 주식인수를 청약한 자는 발기인이 배정한 주식의 수에 따라서 인수가액을 납입할 의무를 부담한다.

제304조 (주식인수인 등에 대한 통지, 최고) ①주식인수인 또는 주식청약인에 대한 통지나 최고는 주식인수증 또는 주식청약서에 기재한 주소 또는 그 자로부터 회사에 통지한 주소로 하면 된다.

②전항의 통지 또는 최고는 보통 그 도달할 시기에 도달한 것으로 본다.

10. 주주 모집과 주식인수 청약 — 영문(Articles 301~304)

같은 내용의 영문 번역입니다.

■ Article 301 (Offer of Shares in Case of Subscriptive Incorporation) Where the promoters do not subscribe for all the shares issued at the time of incorporation, they shall offer shares for subscription.

■ Article 302 (Offer of Share Subscription and Particulars to Be Entered in Subscription Form)

(1) A person who intends to subscribe for shares shall complete two copies of subscription form, in which the class and number of shares for which he is to subscribe and his address are stated, and shall write his name and affix his seal or shall sign thereon.

(2) The promoters shall prepare the subscription form, in which the following particulars shall be stated:

1. 1. Date on which the articles of incorporation were authenticated, and the name of the notary public;
2. 2. Matters set forth in Articles 289 (1) and 290;
3. 3. Duration or reasons for dissolution of the company, if determined;
4. 4. Class and number of shares subscribed by promoters;
5. 5. Matters set forth in Article 291;
6. 5-2. A provision that transfer of shares shall be subject to the approval of the board of directors, if so determined;
7. 6. Distribution of interest prior to the 당 commencement of business, if determined;
8. 7. Redemption of shares out of profits to be distributed to shareholders, if determined;
9. 8. A statement to the effect that the subscription of shares may be cancelled if the inaugural general meeting is not closed by a fixed date;
10. 9. Bank and any other financial institution in charge of the payment of the subscription price and the place of payment; and
11. 10. Name, address and business office of a transfer agent, if any.

(3) The proviso of Article 107 (1) of the Civil Act shall not apply to the offer of share subscription.

■ Article 303 (Duties of Subscribers) A person who has subscribed for shares shall be responsible for the payment of the subscription price in accordance with the number of shares allotted to him by the promoters.

■ Article 304 (Notice or Peremptory Notice to Subscribers, etc.) (1) Any notice or peremptory notice to a person who has subscribed for shares or who has applied for subscription for shares may be delivered to his address stated in the certificate of the share subscription or the subscription form for shares or to the address notified to the company by such person.

(2) The notice or peremptory notice under paragraph (1) shall be deemed to have delivered at the time when it would normally have arrived.

11. 납입과 실권 — 제305조 내지 제307조·제318조 내지 제321조

주식인수가 끝나면 인수가액의 납입이 이어지고, 납입이 이루어지지 않으면 실권 절차가 진행됩니다.

제305조 (주식에 대한 납입) ①회사설립시에 발행하는 주식의 총수가 인수된 때에는 발기인은 지체없이 주식인수인에 대하여 각주식에 대한 인수가액의 전액을 납입시켜야 한다.

②전항의 납입은 주식청약서에 기재한 납입장소에서 하여야 한다.

③제295조제2항의 규정은 제1항의 경우에 준용한다.

제306조 (납입금의 보관자등의 변경) 납입금의 보관자 또는 납입장소를 변경할 때에는 법원의 허가를 얻어야 한다.

제307조 (주식인수인의 실권절차) ①주식인수인이 제305조의 규정에 의한 납입을 하지 아니한 때에는 발기인은 일정한 기일을 정하여 그 기일내에 납입을 하지 아니하면 그 권리를 잃는다는 뜻을 기일의 2주간전에 그 주식인수인에게 통지하여야 한다.

②전항의 통지를 받은 주식인수인이 그 기일내에 납입의 이행을 하지 아니한 때에는 그 권리를 잃는다. 이 경우에는 발기인은 다시 그 주식에 대한 주주를 모집할 수 있다.

③전2항의 규정은 그 주식인수인에 대한 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.

제318조 (납입금 보관자의 증명과 책임) ① 납입금을 보관한 은행이나 그 밖의 금융기관은 발기인 또는 이사의 청구를 받으면 그 보관금액에 관하여 증명서를 발급하여야 한다.

② 제1항의 은행이나 그 밖의 금융기관은 증명한 보관금액에 대하여는 납입이 부실하거나 그 금액의 반환에 제한이 있다는 것을 이유로 회사에 대항하지 못한다.

③ 자본금 총액이 10억원 미만인 회사를 제295조제1항에 따라 발기설립하는 경우에는 제1항의 증명서를 은행이나 그 밖의 금융기관의 잔고증명서로 대체할 수 있다.[전문개정 2009.5.28]

제319조 (권리주의 양도) 주식의 인수로 인한 권리의 양도는 회사에 대하여 효력이 없다.

제320조 (주식인수의 무효주장, 취소의 제한) ①회사성립후에는 주식을 인수한 자는 주식청약서의 요건의 흠결을 이유로 하여 그 인수의 무효를 주장하거나 사기, 강박 또는 착오를 이유로 하여 그 인수를 취소하지 못한다.

②창립총회에 출석하여 그 권리를 행사한 자는 회사의 성립전에도 전항과 같다.

제321조 (발기인의 인수, 납입담보책임) ①회사설립시에 발행한 주식으로서 회사성립후에 아직 인수되지 아니한 주식이 있거나 주식인수의 청약이 취소된 때에는 발기인이 이를 공동으로 인수한 것으로 본다.

②회사성립후 제295조제1항 또는 제305조제1항의 규정에 의한 납입을 완료하지 아니한 주식이 있는 때에는 발기인은 연대하여 그 납입을 하여야 한다.

③제315조의 규정은 전2항의 경우에 준용한다.

12. 납입과 실권 — 영문(Articles 305~321)

같은 내용의 영문 번역입니다.

■ Article 305 (Payment of Subscription Price for Shares) (1) When all the shares to be issued at the time of incorporation have been subscribed for, the promoters shall without delay have the subscription price be fully paid by the subscribers. (2) The payment under paragraph (1) shall be made at the place as prescribed in the subscription form for shares. (3) Article 295 (2) shall apply mutatis mutandis to the cases under paragraph (1).

■ Article 306 (Change of Depository, etc. of Payment) A change of the depository at which the subscription price shall be kept and of the place of payment shall be subject to approval of the court.

Article 307 (Procedures for Forfeiture of Subscriber's Rights) (1) In case where a person who has subscribed for shares fails to make the payment in accordance with Article 305, the promoters shall fix a certain date and shall, before two weeks prior to such date, give such person a notice to the effect that such person's right shall be forfeited if he fails to make the payment by such date.

(2) If the person who has received the notice under paragraph (1) fails to perform the payment by such date, his rights shall be forfeited. In this case, the promoters may again offer such shares for subscription. (3) Paragraphs (2) and (3) shall not affect any claim for damages against the person concerned who has subscribed for shares.

■ Article 318 (Certification and Liability by Depository for Paid Subscription Price) (1) A bank and other financial institution which have had the custody of the subscription price paid shall deliver the certificate as to the amount of money which are in its custody on demand by a promoter or a director.

(2) The bank and other financial institution under paragraph (1) may not assert, in respect of the amount of money duly certified to be in its custody, non-performance, in whole or in part, of such payment or any restriction upon the return of such amount against the company.

■ Article 319 (Transfer of Rights Deriving from Share Subscription) The transfer of any right deriving from the subscription of shares shall not be effective against the company.

■ Article 320 (Restrictions on Asserting Nullity or Revocation of Share Subscription) (1) After the company comes into existence, no subscriber of shares may assert the nullity of his subscription by reason of defects in any requirement for the subscription form for shares, nor may revoke his subscription on the ground of fraud, duress or mistake.

(2) The same shall apply even before the company comes into existence, if the subscriber has attended, and has exercised his rights at, the inaugural general meeting.

■ Article 321 (Promoter's Warranty Liability for Subscription and Payment) (1) In case where, after the company comes into existence, any shares issued at the time of incorporation of the company have not been subscribed or the subscription for certain shares has been revoked, the promoters shall be deemed to have subscribed for such shares jointly.

(2) In case where, after the company comes into existence, shares upon which payment of the subscription price in accordance with Article 295 (1) or 305 (1) has not been completed, the promoters shall make such payment jointly and severally. (3) Article 315 shall apply mutatis mutandis to the cases under paragraphs (2) and (3).

13. 창립총회 — 제308조 내지 제316조

납입과 현물출자의 이행이 완료되면 발기인은 지체 없이 창립총회를 소집하여야 합니다.

제308조 (창립총회) ①제305조의 규정에 의한 납입과 현물출자의 이행을 완료한 때에는 발기인은 지체없이 창립총회를 소집하여야 한다.

②제363조제1항·제2항, 제364조, 제368조제3항·제4항, 제368조의2, 제369조제1항, 제371조제2항, 제372조, 제373조, 제376조 내지 제381조와 제435조의 규정은 창립총회에 준용한다. <개정 1984.4.10>

제309조 (창립총회의 결의) 창립총회의 결의는 출석한 주식인수인의 의결권의 3분의 2이상이며 인수된 주식의 총수의 과반수에 해당하는 다수로 하여야 한다.

제311조 (발기인의 보고) ①발기인은 회사의 창립에 관한 사항 을 서면에 의하여 창립총회에 보고하여야 한다.

②전항의 보고서에는 다음의 사항을 명확히 기재하여야 한다.

1. 1. 주식인수와 납입에 관한 제반상황
2. 2. 제290조에 게기한 사항에 관한 실태

제312조 (임원의 선임) 창립총회에서는 이사와 감사를 선임하여야 한다.

제313조 (이사, 감사의 조사, 보고) ①이사와 감사는 취임후 지체없이 회사의 설립에 관한 모든 사항이 법령 또는 정관의 규정에 위반되지 아니하는지의 여부 를 조사하여 창립총회에 보고하여야 한다. <개정 1995.12.29>

②제298조제2항 및 제3항의 규정은 제1항의 조사와 보고에 관하여 이를 준용한다. <개정 1995.12.29>

③ 삭제 <1995.12.29>

제316조 (정관변경, 설립폐지의 결의) ①창립총회에서는 정관의 변경 또는 설립의 폐지를 결의할 수 있다.

②전항의 결의는 소집통지서에 그 뜻의 기재가 없는 경우에도 이를 할 수 있다.

14. 창립총회 — 영문(Articles 308~316)

같은 내용의 영문 번역입니다.

■ Article 308 (Inaugural General Meeting) (1) In case where the payment pursuant to Article 305 and the performance of the contribution in kind have been completed, the promoters shall without delay convene an inaugural general meeting. (2) Articles 363 (1) and (2), 364, 368 (3) and (4), 368-2, 369 (1), 371 (2), 372, 373, 376 through 381 and 435 shall apply mutatis mutandis to the inaugural general meeting.

■ Article 309 (Resolutions at Inaugural General Meeting) At the inaugural general meeting, resolutions shall be adopted by affirmative votes of at least two-thirds of the total votes of attending subscribers and also by affirmative votes representing a majority of the total number of shares which have been subscribed.

■ Article 311 (Reporting by Promoters) (1) The promoters shall report in writing on the matters relating to the incorporation of the company, at the inaugural general meeting. (2) The written report under paragraph (1) shall specify the following: 1. General circumstances concerning subscription of shares and payment of subscription price; and 2. Actual conditions regarding matters mentioned in Article 290.

■ Article 312 (Election of Officers) At the inaugural general meeting, directors and auditors shall be elected.

■ Article 313 (Investigation and Reporting by Directors and Auditors) (1) The directors and auditors shall, without delay after their inauguration, investigate whether all matters concerning the incorporation of the company have complied with the relevant acts, subordinate statutes and the article of incorporation and shall report the results thereof to the inaugural general meeting.

(2) Article 298 (2) and (3) shall apply mutatis mutandis to the investigation and reporting under paragraph (1). (3) Deleted.

■ Article 316 (Resolution for Amending Articles of Incorporation and Abandoning Incorporation) (1) At the inaugural general meeting, a resolution calling for amending the Articles of incorporation or abandoning the incorporation of the company may be adopted. (2) A resolution under paragraph (1) may be adopted even where such matter has not been stated in the convocation notice for the meeting.

15. 변태설립사항 — 제310조·제314조·제315조

정관으로 제290조의 사항(변태설립사항)을 정한 때에는 검사인의 조사를 거쳐야 합니다.

제310조 (변태설립의 경우의 조사) ①정관으로 제290조에 게기한 사항을 정한 때에는 발기인은 이에 관한 조사를 하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다.

②전항의 검사인의 보고서는 이를 창립총회에 제출하여야 한다.

③제298조제4항 단서 및 제299조의2의 규정은 제1항의 조사에 관하여 이를 준용한다. <신설 1995.12.29>

제314조 (변태설립사항의 변경) ①창립총회에서는 제290조에 게기한 사항이 부당하다고 인정한 때에는 이를 변경할 수 있다.

②제300조제2항과 제3항의 규정은 전항의 경우에 준용한다.

제315조 (발기인에 대한 손해배상청구) 전조의 규정은 발기인에 대한 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.

16. 변태설립사항 — 영문(Articles 310~315)

같은 내용의 영문 번역입니다.

■ Article 310 (Investigation in Case of Abnormal Incorporation) (1) If any matter set forth in Article 290 has been determined by the articles of incorporation, the promoters shall request the court for the appointment of an inspector to investigate such matters. (2) A written report of the inspector mentioned in paragraph (1) shall be submitted to the inaugural general meeting.

(3) The proviso of Article 298 (4) and Article 299-2 shall apply mutatis mutandis to the investigation under paragraph (1).

■ Article 314 (Alteration of Matters Concerning Abnormal Incorporation) (1) If the inaugural general meeting finds any of the matters falling under Article 290 to be improper, it may alter them. (2) Article 300 (2) and (3) shall apply mutatis mutandis to the cases under paragraph (1). ■ Article 315 (Claim for Damages against Promoters)

Article 314 shall not affect any claim for damages against the promoters.

17. 설립 이후 — 발기인 등의 책임, 설립무효의 소(제322조 내지 제328조)

회사 성립 후에도 발기인·임원·검사인의 책임과 설립무효를 다투는 소에 관한 규정이 이어집니다.

제322조 (발기인의 손해배상책임)

①발기인이 회사의 설립에 관하여 그 임무를 해태한 때에는 그 발기인은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다.

②발기인이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 발기인은 제삼자에 대하여도 연대하여 손해를 배상할 책임이있다.

제323조 (발기인, 임원의 연대책임) 이사 또는 감사가 제313조제1항의 규정에 의한 임무를 해태하여 회사 또는 제삼자에 대하여 손해를 배상할 책임을 지는 경우에 발기인도 책임을 질때에는 그 이사, 감사와 발기인은 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다.

제324조 (발기인의 책임면제, 주주의 대표소송) 제400조와 제403조 내지 제406조의 규정은 발기인에 준용한다.

제325조 (검사인의 손해배상책임) 법원이 선임한 검사인이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 회사 또는 제삼자에 대하여 손해를 배상할 책임이 있다.

제326조 (회사불성립의 경우의 발기인의 책임) ①회사가 성립하지 못한 경우에는 발기인은 그 설립에 관한 행위에 대하여 연대하여 책임을 진다.

②전항의 경우에 회사의 설립에 관하여 지급한 비용은 발기인이 부담한다.

제327조 (유사발기인의 책임) 주식청약서 기타 주식모집에 관한 서면에 성명과 회사의 설립에 찬조하는 뜻을 기재할 것을 승낙한 자는 발기인과 동일한 책임이 있다.

제328조 (설립무효의 소) ①회사설립의 무효는 주주·이사 또는 감사에 한하여 회사성립의 날로부터 2년내에 소만으로 이를 주장할 수 있다. <개정 1984.4.10>

②제186조 내지 제193조의 규정은 제1항의 소에 준용한다. <개정 1984.4.10>

18. 설립 이후 — 영문(Articles 322~328)

같은 내용의 영문 번역입니다.

■ Article 322 (Promoter's Liability for Damages) (1) If promoters have neglected to perform their duties in connection with the incorporation of the company, they shall be jointly and severally liable for damages to the company. (2) If promoters have failed to perform their duties willfully or by gross negligence, they shall be jointly and severally liable for damages to third persons.

■ Article 323 (Joint and Several Liability of Promoters and Officers) If directors or auditors have neglected to perform their duties under Article 313 (1) and are thereby liable for damages to the company or to third persons and if promoters are also liable therefor, the directors, auditors and promoters shall be liable for such damages jointly and severally.

■ Article 324 (Release of Promoter's Liability and Derivative Suits by Shareholders) Articles 400, and 403 through 406 shall apply mutatis mutandis to promoters.

■ Article 325 (Inspector's Liability for Damage) If an inspector appointed by the court has failed to perform his duties willfully or by gross negligence, he shall be liable for damages to the company or to third persons.

■ Article 326 (Promoter's Liability where Company Fails to Come into Existence) (1) If the company fails to come into existence, the promoters shall be jointly and severally liable for all acts conducted in connection with the incorporation of the company. (2) In case of paragraph (1), the promoters shall be responsible for any expenditures incurred in connection with the incorporation of the company.

■ Article 327 (Liability of Self-styled Promoter) A person who has consented to have his name and any statement indicating his participation in the incorporation of the company entered in the application form for subscription and/or in any other documents which have been issued in connection with the offering of shares for subscription shall assume the same liability as that of a promoter.

■ Article 328 (Action for Nullity of Incorporation) (1) The nullity of the incorporation of a company may be asserted only by the shareholders, directors or auditors and only by means of an action which shall be filed within two years from the date on which the company comes into existence. (2) Articles 186 through 193 shall apply mutatis mutandis to the action mentioned in paragraph (1).